财务尽调风险提示的那些常见问题

财务尽调是比较考验人的，对一个人的风险识别能力要求会比较高，一个尽调项目，如果是小型的，可能三两个人，几天时间，就要求你在最短的时间内尽可能地发现最多的问题，内部控制的问题、财务问题、法律问题、涉税问题……特别是存在重大风险的问题。
财务尽调涉及到有风险的地方太多了，不同行业不太一样，同一行业，不同公司又千差万别，实操君结合以前的部分经验，分享一下一些常见的风险。所有的风险仅以（案例）列举的形式分享，仅供参考，实务中得结合具体情况具体分析，且实务中会存在各种各样的其他风险。
1、股权激励问题
存在股权激励的情况时，很有可能满足股份支付的情况，而企业账上往往不会做账或者没有按照股份支付相关的规定进行处理；股权激励常见的还涉及到代扣代缴个人所得税问题，如果不满足递延纳税政策，可能还存在一定的税收风险，另外有些涉税问题可能还需要结合股权激励方案征求当地主管税务机关的意见。但是，在做股权激励方案时，很多企业往往都没有这么做，合同一签，大伙高高兴兴接着继续干活，税务风险没意识到，账也不管了。
《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）：
http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810346/n810825/c101434/c4311369/content.html
2、股东未出资、出资不实、抽逃资金等问题
尽调的过程中，经常会发现股东未足额出资、股东以实物出资但未办理交付和过户手续，股东作为出资的实物价格明显不足等情况，还有就是存在股东抽逃注册资金情况。有些以实物如房产出资，但是一直没有办理过户，没有经过评估；有些虽然以货币资金出资，但是没有实缴到位；有些虽然以实物出资，出资的实物价格明显不足，价格可能是双方直接约定的价格等等；此外，存在股东抽逃注册资金情况，往往是股东利用关联交易将出资额转出，通过虚构债权债务关系把出资额转出等方式抽逃注册资金…
对股东个人的其他应收款，每年年末金额太多，可能存在一定的税务风险，容易被税务局视同为对股东个人分红而要代扣代缴个人所得税。
《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》第二、条规定：关于个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款长期不还的处理问题纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
政策链接：http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n363/c1292/content.html
3、联营企业减值等问题
有些联营企业已经注销了，企业账上“长期股权投资”却一直没做相应的处理；有些联营企业连年亏损，存在明显的减值迹象了，企业账上没做处理，涉及到有关联往来款的（如应收账款、其他应收款），款项回收的可能性比较低，也未计提减值准备；联营企业长期处于停业状态；联营企业没有了经营相关的资质如某些医疗行业需要相应的资质，某些危险品的生产之类的等等都需要相关的资质才能开展生产经营活动；还有的联营企业涉及到诸多诉讼案件……
联营企业存在的问题，需要尽可能的查清楚，特别是重要的联营企业，因为联营企业一旦发生较大亏损或者倒闭了之类的问题，对企业的利润可能是有重大影响的。当然，尽调的过程中，能够获取到的联营企业的资料往往有限，因为别人可能连搭理都不会搭理你，又没有控股，能给个报表就不错了，还想咋地，不过好在写的是尽调报告，可以在尽调报告里面提示…
4、法人与公司财产混同、法人无偿占用公司资金
公司的账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。老板把公司当做取款机，钱随便进进出出，各种费用都在公司报销，旅游的费用、约饭的费用、化妆品的费用……利用个人账户收取企业往来经营款，另外还有的股东无偿占用公司资金对外进行投资……这些情况，民营企业一抓一大把。
5、对子公司的实质控制权存疑的问题
拥有控制权，一般都会并表，没有控制权，一般不并表，并不并表对报表的影响往往是重大的，特别是重要的子公司。通常持股比例通常超过50%会纳入合并范围，但是这个比例仅仅只是一个参考的比例，实务中很多低于50%的也拥有控制权，也存在高于50%没有控制权的情况，这往往需要结合合作协议、公司章程、财务经营决策权、一致行动人协议等方面综合考虑，实务中民营企业公司各种约定是五花八门。
举个简单的例子，有些医疗美容行业或者依赖于技术的高科技企业，核心人才的影响力比较大，有些民营企业和这些核心人才合作，共同成立了另外一家公司，通过公司章程约定，给予核心人才更多的权利和利益，人才出力，公司出钱，一拍即合，公司就成立起来了，虽然公司表面上看有时候公司占有的股权比例很高，但综合公司章程以及和核心人才的各种约定来看，公司对子公司的实质控制权往往比较弱甚至对没有实质控制权。
6、公司及公司的子公司、参股公司资产权属瑕疵问题
（1）某些证书已经过期，如采矿权证等
（2）车辆产权归属于股东个人，确是用公司的钱买的，也在公司入账并计提折旧了
（3）建筑物及构筑物未办理产权登记，实务中有很多原因，有的一直办不下来，有的涉及到纠纷…
（4）土地使用权证未办理所有人的变更
（5）经营许可到期了，无证经营
（6）使用的商标图案未向国家知识产权局商标局申请注册，部分商标未签署授权使用协议，未支付使用费
……
在尽调的过程中，都会去核查目标企业、目标企业的子公司、参股公司的资产权属问题，一个是看所有权是不是企业的，一个是看资产权属的各种瑕疵问题，这部分未来也可能容易存在纠纷，或者对公司来说，持续经营存在一定的风险，比如许可证到期了，无证经营，很容易被相关政府部门勒令停止营业的。
7、股权受限、股权转让受限问题
（1）股权质押。公司常常因为借款等需要，将持有的子公司作为质押，或者股东因为借款等原因，把自己持有的目标公司的股权做质押担保。此外，也有可能是为关联方或者其他无关联的第三人做担保，这里面往往有各种错综复杂的原因。

（2）股权冻结。股权被冻结常常是因为涉及到纠纷、诉讼等问题，对方可能向法院申请了对公司股权的财产保全，公司股权处于查封状态，这种状态下股权是无法转让的，且股权未来是否会被拍卖等存在一定的风险，也会影响到委托方本次的交易时间及交易方案等。
（3）股权转让。有些公司章程中，往往会有一些约定，约定股东要转让自己的股权，需要有ABCD各种操作…这个时候股权转让往往受限
8、其他资产受限问题
（1）政府补助资金。此部分资金在“专项应付款”里面往往能看到一些蛛丝马迹，企业往往放在货币资金里面，但是这部分资金往往是受限的，当涉及到补助的金额比较大的，企业的报表货币资金表面看起来比较“靓丽”，实际情况却完全不一样。此外政府补助资金有些也存在退回的风险，比如某些项目长期处于停滞的状态，而政府补助往往是规定需要通过验收，需要达到某些条件。
（2）销售回款的资金受限。实务中经常会出现公司跟银行或者跟其他金融机构甚至是其他民营企业借款，合同里面约定某些项目回款、某些销售回款全部用于偿还借款的本金和利息，此部分资金实际上目标企业是动不了的…
（3）土地抵押、在建工程抵押、固定资产抵押、存货抵押。各种抵押问题，很多时候是为了借款或者达成某项协议或者给关联方或无关联的第三方提供担保，这部分资产是受限的，且需要特别关注如果是为关联方或无关联方的第三方做担保的时候，未来是否存在需要承担担保责任的风险，比如关联方财务状况恶化正被众多债权人起诉…
（4）借款资金受限。有些借款的资金或者募集的资金等，使用用途是有一定规定的，超出一定的用途，目标公司有可能需要承担一定的法律责任。
9、诉讼、仲裁等问题
每对一家企业进行尽调时，诉讼、仲裁是需要重点核查的内容。以诉讼为例，这里面的诉讼，涉及到两种情况，目标公司可能是原告，也可能是被告，律师在这一块会花不少功夫，尽调时建议可以多和律师交流，双方多交流信息，往往会有很多意外的收获。
诉讼，有潜在的诉讼、有未决诉讼，有已经判决而尚未执行、正在执行或者已经执行完毕的诉讼，这里面需要关注的东西不少。若目标公司作为被告，潜在的诉讼、未决诉讼对目标公司来说是一块潜在的风险，已经判决而尚在执行过程的诉讼，目标公司未来会有一块相应的支出。对于已经判决败诉的诉讼，虽然目标公司有可能上诉，但未来胜诉的概率还有待商榷，一般胜诉概率可能会比较低。
尽调很多时候会去重点关注目标公司作为被告的情况，但是目标公司作为原告的情况往往容易被忽略，值得注意的是，作为原告，目标公司诉讼成功与否可能关系到款项能否收回或者能否获得某些资产权属等问题，对目标公司未来可能存在重大影响。
目标公司作为原告，很多人核查的时候就比较大意了，核查的程度往往没有目标公司是被告的情况那么谨慎和仔细。尽管目标公司是原告，但还是需要去详细了解诉讼背后产生的原因以及未来的诉讼结果可能会产生什么影响。
比如是合同签得有问题，还是对方的资金状况有问题，又或者是产品的质量有问题而产生的纠纷……不同的情况，风险可能不同，如果是合同签得有问题，那是否表明目标公司在合同管理方面可能存在的重大内部控制缺陷？特别是当大量的合同或者某些重大合同都有类似的问题出现时；若是对方财务恶化导致款项收不回来而引发的诉讼，是否表明目标公司可能在客户的信用管理、应收账款管理等方面存在重大内部控制缺陷；若是产品质量的原因，则是否可能表明目标公司在产品生产、合同管理（如验收时间约定、退换货约定）等方面存在问题……另外，涉及到已经判决的情况，并不一定表明目标公司能够“高枕无忧”了，对方财务状况恶化、没钱还的情况考虑了吗？对方可能会进一步上诉的情况考虑了吗？
一个事项，不能单单地只去看某一个问题或者风险，很多环节都是有关联的，并非孤立。就比如上面说的诉讼，尽调的时候不能仅仅考虑诉讼的结果对目标公司会产生什么影响这一个问题，有可能目标公司在产品生产、合同管理、客户信用管理、款项回收管理等诸多方面都存在各种各样的问题…诉讼只是前面的问题产生的结果…
最后补充两点，诉讼支出在科目余额表里面，往往在“管理费用-诉讼费”里面能够看到一些蛛丝马迹，当然，有些企业财务也会放到“营业外支出”“销售费用”等其他损益类科目下面。此外，有一些需要确认预计负债的，目标公司财务账上可能没有确认，很多民营企业的财务都是按照“收付实现制”去做账的，钱真正付出去的时候才会进行账务处理。

10、对外担保问题
对外担保有为他人（特别是关联方）提供的担保，也有因为自己有资金需求等问题而提供的担保，担保的形式多种多样：有人的担保，这个就是一般保证或者连带责任保证；有物的担保，这个一般是抵押和质押，抵押一般会拿房产、固定资产、在建工程等进行抵押，质押一般会拿股权、定期存单、存货等进行质押；也有“金钱的担保”，这个就相当于先给一部分“定金”。此外，还有反担保的情况。这担保和反担保，当目标公司涉及的情况比较多时，保来保去，把人都给绕晕了。对于尽调人员来说，一般会逐笔梳理所有的担保和反担保的情况，需要特别关注目标公司为他人提供担保的情况。
对外担保，对应的资产往往是受限的，对转让或者处置等会有影响。另外，若主债务人若因财务状况恶化等原因存在较大违约风险，目标公司未来很有可能会承担相应的担保责任，这是财务尽调的时候需要重点关注和核查的问题，特别是被担保方的信用情况、违约风险。

此外，经常会出现个人如大股东或者其他股东、相关关联方提供担保或者反担保的情况。但在尽调的时候，资料往往受限，对于提供担保或者反担保的个人的银行账户及资金余额、个人不动产等信息和资料无法获取或者很难证实，无法证实个人的实际担保能力。如果出现这样的问题，可以在尽调报告的风险里面做提示。
11、资产减值问题
上一篇文章已经简单提到了联营企业的减值问题，这一篇接着写各种资产可能存在的减值问题，减值问题涉及的内容太多了，基本上只要是资产类的科目，都可能涉及到减值的问题，此部分可以结合平时做审计时的部分思路去核查，只不过尽调的时候关注的东西更加多一点（平时的审计往往因为时间紧任务重，很多都是“走形式”或者做的程序比较简单粗暴）。由于不同行业、不同公司情况各不相同，实操君在下方以举例列示一些常见的资产减值情况：
（1）长期股权投资减值
子公司、联营企业、合营企业往往存在各种各样的问题：连年亏损，不见好转；处于注销状态；业务停滞；因偷税漏税被税务局罚款；存在诉讼情况；为他人提供担保导致可能承担担保责任……
（2）应收账款减值问题
应收账款减值问题，账龄长的，金额大的，关联方的，合同履行了一部分就不合作了的，有纠纷争议的，有诉讼的…此处不一一展开了，最基本的按照审计时的思路和方法去核查。
（3）其他应收款减值问题
其他应收款在民营企业的尽调中必须是重点核查的内容，这里面会有很多的“故事”。因为股东和公司之间、公司和关联方之间以及公司和非关联方之间往往存在说不清道不明的资金往来。在拿到科目余额表、往来辅助明细，对目标公司管理层访谈之前，一般会先看一下“其他应收款”各年度的借贷方发生额、余额以及明细里面涉及到的个人的数量、名称以及对应的金额，再结合银行流水、合同进行检查。
“其他应收款”明细里面很多个人往往都是员工、股东、前股东、股东的亲戚以及跟股东有其他关联的人…这里面经常会涉及到各种减值问题：员工已经离职N多年了，连个人影都见不到，账上一直挂着“其他应收款”；关联方财务状况恶化，无法偿还对目标公司的借款；历史遗留问题，和前股东的资金往来，前股东早已退出公司，账面依旧有大额往来余额，已收不回来了；历史年度子公司收购时跟前股东的各种“错综复杂”的交易款；支付的某些押金、定金因违约等原因早已跟对方多年没合作；代垫的款项历史悠久无法收回……
（4）固定资产减值问题
固定资产减值问题在实务中特别常见，比如有的设备已经报废了，却依旧堆在仓库里面没有进行处理；有的企业因为转型，原先适用于旧产品生产的机器设备基本处于闲置状态；有的处于注销状态，还有一堆固定资产堆积着；有的业务基本处于停滞状态，辞退了一大班人，剩下一堆机器和电脑像“破铜烂铁”一样堆在某个办公室里面；固定资产坏了，“有病”，年久失修；因为某些原因购入的专用性比较高的固定资产，后来因为合作不成，导致固定资产一直闲摆着……当有以上或类似以上等情况出现时，固定资产存在着减值迹象。
（5）在建工程减值问题
工程搞到一半就因为各种原因搁置了，长期停建，账面上的“在建工程”金额亘古不变；所建项目无论在性能还是在技术上已经落后…
（6）无形资产减值准备
目标公司换了个软件系统，原先的软件系统不用了，但还没摊销完；目标公司业务停滞或者快要注销了，各种无形资产存在减值迹象；
（7）存货减值问题
还有其他各种资产也可能存在减值问题……

12、租赁问题
租赁在实务中也是很常见的情况，这一块常见的可能会存在以下几个问题：
（1）互换交易
你有猪肉，我有蔬菜，你弄点猪肉给我，我搞点蔬菜给你，咱俩等价交换，或者我吃点亏，都已经合作多年了，钱不钱的无所谓了。蔬菜和肉，跟租赁有什么关系？实际上，实务中有时候会见到两家公司，A公司有房有地，B公司是他们的供应商但刚好又缺厂房或者办公场所，就这样，AB双方一拍即成，A免费提供场地给B公司用，B公司免费供货或者提供部分服务给A公司，双方可能会签合同，也可能不会签，但针对租赁和提供的服务，一般不会有资金往来，账上也不会各自确认收入和成本，更加不会缴增值税。就这样，“互换”的交易，在没有合同，没有资金交易，也不入账，更加不交税的情况下，神不知鬼不觉…
这种情况在实务中也是比较常见，除了租赁，还有其他方面也可能会有这种情况，只要公司之间能够给彼此提供产品或服务，有时候双方会“交换”，一“交换”，就很有可能不确认收入和成本或费用，不交税，这一块容易存在税务风险。
（2）关联方之间无偿提供场所或关联一方代为承担租赁费
关联方之间无偿提供场所，这种在实务中特别常见，属于关联方资源的无偿占用，假设未来委托方想参股进来，这是一块潜在的支出。
租赁有时候还存在一种情况，举个例子，A公司是母公司，B公司是子公司或其他关联单位，AB公司办公人员都在同一块，办公场所的租赁全部由A公司或者B公司跟第三方签订合同，并由签订合同的一方全部支付。账务处理方面，全部的租赁费均处理到了支付租赁费的一方账上，并未依据实际情况在两家公司之间进行分摊。
（3）关联方之间高价或低价租赁，进行利益输送
关联一方拥有房产，关联方通过签订租赁合同，把租金抬高或者压低于市场价格的方式，进行利益输送，这里面的关联方，有可能是个人，也有可能是法人，此部分的租赁费一般是结合当地的市场价格去检查，当发现合同约定的租赁费存在重大异常时，就有理由怀疑关联方可能通过这种方式进行利益输送。
（4）存在租赁纠纷
租赁纠纷在实务中也是比较常见，常常因为各种问题发生纠纷，此部分应根据实际情况去分析，最终的结果往往是租金或者押金等回收存在风险。
此外，这部分有时候还可能会有“附属设备”，当租赁出现纠纷时，附属设备有可能存在减值的问题。