经典股权激励问题整理，涉及股份支付解决方案！

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1. 股权激励名单披露

Q:请教一下，现在科创板的股权激励名单是不是都不披露了，很多上市公司只是只披露一个“董事会认为需要激励的其他人员”，有没有啥规定？
A:应该是申请信息豁免披露了。鉴于股权激励是一个相对比较敏感的事项，公司不想引起同行或者内部的矛盾。其实，目前董监高薪酬很多都不披露了，只是内部公示，而且内部公示也只是公示姓名和职务等简要信息。
2. 股份支付导致资金公积弥补亏损，如何解决？

Q:15年股改，由于股份支付，导致资本公积弥补亏损了(当时没意识到)。现在ipo的话，除了披露外，是否还需要做什么？
A:本身股份支付并没有减少净资产，只是会减少损益同时增加资本公积。股改的时候，是净资产超过注册资本的全部计入资本公积，因而你说的资本公积弥补亏损其实本身是因为股改的操作造成的。鉴于目前新公司已经允许资本公积弥补亏损，因而可以解释对公司权益没有任何影响。
3. 600多人实施全员股权激励

Q：传统制造业的拟上市公司想做股权激励，老板为了留住一线生产工人已经做了全员激励的方案且已对员工做出承诺。目前公司有六百多人，估计要搭建十几个持股平台，这么多人的股权激励对IPO有无不利影响？有没有相关参考案例？
A:根据最新的证券法，如果是标准的员工股权激励，则不受股份公司200人的限制，因而你说的600人实施全员股权激励是有可能实现的，但是实践中这种情形几乎不存在，只存在于理论可能，原因如下：①全员激励等于没有激励，其实效果并不好。②人数众多的激励，很容易产生股权纠纷或争议。③可能存在大额的股份支付费用从而影响损益。当然，目前也有成功案例可以作为参考，星网锐捷上市时子公司锐捷网络49%股份为员工持股。
4. 新三板股权激励

Q：请教个问题：新三板挂牌公司的股权激励，子公司监事可以作为激励对象么？
A：上半年咨询过一次，控股子公司监事不能作为激励对象。之前有子公司监事作为激励对象的案例，叫金日创（430247），但是在《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》发布之前。
5. 创始股东按照员工激励价格增资

Q：创始股东想按员工激励的价格一起增资，跟同期融资和股权转让的价格都相差很远，这样除了要计股份支付外不会有什么实质障碍吧？
A：如果其他股东同意，且外部投资者也认可的话，理论上是没有障碍的，按照规则原始股东非等比例增资需要确认股份支付。此外，这种情况下，因为涉及到外部投资者股份的稀释问题，因而需要提前做好沟通工作。
6. 员工持股资金来源

Q：员工持股计划实施，员工认购股票的资金实际上是自己借的消费贷信用贷的话，在认购资金来源上，需要公开披露为银行借款吗？
A：从员工股权激励资金来源的问题来说，员工出资可以来自自有资金、实际控制人借款、银行借款等情形。不过根据银行法规的要求，信用贷不能用于股权投资。如违规，银行可随时收回。如收回，可能造成股权不稳定。不过，在IPO审核实践中，对于这个问题好像并没有严格限制，很多案例都公开披露员工股权激励资金来源于银行借款，但是并没有详细说明借款的性质以及使用是否受限等情形。相关问题可以参考：小兵研究：拟IPO企业员工持股平台可以用银行贷款解决出资难吗？（连接）
7. 入股价格差异较大是否构成股份支付

Q: 如果股权激励平台入股时的估值不低于净资产，但与后续半年内增资的外部投资人的入股估值差距较大（后者是前者的两三倍），这种会构成股份支付吗？
A: 这种情形需要具体问题具体分析，实践中最常见的操作是对净资产进行评估然后作为股份支付费用的公允价值标准。按照你说的这种情况，很可能会构成股份支付的。
8. 持股平台份额转让是否重复确认股份支付

Q：各位，请教个关于股份支付的问题，如发行人员工持股平台在报告期内存在存量股东间的股权转让：A转让给B，然后B又转让给A，这样的情况的话，是否这两次行为都需要认定为股份支付啊？
A：根据规则，持股内部的股权转让因为并不影响持有发行人股份的比例以及持股状态，因而不需要重复确认股份支付。
9. 实际控制人持股比例低

Q：各位大佬晚上好，现某股份制公司（未上市）准备增资和搭建员工持股平台同步进行，目前的问题，实控人的持股数额很低，本次增资后的持股数额还会相应稀释，如果帮助他们做股权激励的话如何保证实控人股份持有数额有所增长？目前是这样考虑的，实控人做GP，想知道是否有其他的办法？
A：做GP或者一致行动解决的都是控制权的问题，要解决实控人股份比例低，那就只能这个股东先低价增资。当然，低价入股其他老股东可能不会同意，那么可以考虑能不能给经营层设立阶段性的奖励机制，用股份作为奖励，这个方案也需要全体股东认可才可以。
10. 拟上市股东是否可以股权激励

Q：各位大佬，请教一下非上市公司（未来有上市需求）能做股权激励给已经持股5%以上的管理层股东么？
A：法律法规并没有明确限制不能进行这样的操作，那么法无禁止皆可为。我们最近几个子公司做股权激励，也给实控人做了激励。可以参照最新的一个成功上市的案例：百洋医药。
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