拟IPO企业资金流水审核要点及核查思路

IPO辅导过程中总会提到要对发行人相关人员的个人银行卡流水核查，个人银行卡核查与企业银行流水核查有什么不一样？资金流水与发行人的经营成果广泛相关，相比企业账户个人银行卡核查存在诸多难处：(1)个人银行账户更加隐私，难以完整获取账户信息；(2)收支细碎、内容及背景复杂，少有个人留存资金收支原始凭据；(3)个人账户更加方便用于发行人体外结算、规避或偷逃税款、商业贿赂、输送利益甚至财务造假，所以对发行人有关人员的个人银行卡流水核查显得重要。

一
法律法规要求

1、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条：董事、高级管理人员不得有下列行为：(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。第一百七十一条：公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

2、《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。

3、《中华人民共和国现金管理暂行条例》第三条：开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算。

4、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）第二十二条：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

二
IPO审核监管要求

1、首发问答要求

《首发业务若干问题解答》（2020年修订），第54条（早期的首发问题并未对个人资金流水核查做出明确要求）单独就中介机构对对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注的方面做了详尽的说明，其中涉及个人卡部分摘录如下：

核查的范围：“…资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实控人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水…”

重点关注的情形，一共有10条，总结下来为所有异常及非常规的流水、无合理解释的流水、大额的流水、与特定对象流水（如个人与发行人之间、个人与发行人之客户及供应商之间等）都需要逐一核实。

最终，问答中要求中介机构结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

2、窗口指导意见

交易所督导对个人银行账户流水打印的要求：

(1) 个人所有涉及的银行借记卡都必须打印流水，并签署银行卡账户完整性的承诺；

(2) 无论有没有下列银行的银行卡账户，个人都必须去中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行、浦发银行、浙商银行柜台现场咨询开户情况及打印银行资金流水；并请银行工作人员让电脑界面给拍照及在银行门口拍照上传。

(3) 银行卡流水信息中至少应当包括时间、交易对手方完整名称(带*号的无效)、对方交易账号、交易摘要。若不涉及这些信息，打印结果无效；

(4) 打印时间范围：报告期第一天至打印当天；

(5) 需要打印人员的范围：

1) 董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员，实控人及其配偶、成年子女。

2) 主要财务人员、出纳、核心技术人员。”

督导意见进一步明确了中介机构勤勉尽责的强度，对核查工作有一定的指导作用。但实务中，也会遇到诸多问题，如银行柜台不配合取证、银行格式化对账单不满足核查要求，但这些都有相应的替代程序，如中介机构陪同拉取、对账单与网银记录、支付宝记录等配合印证等，方法总比困难多，指导意见的宗旨是督促中介机构勤勉履行职责。

三
个人卡核查实操案例

1、如报告期内存在个人卡体外收支的情况，应当如实、详尽披露使用个人卡为发行人收支款项的原因、范围以及还原体外收支对发行人财务报表的影响(一般来说申报期内存在个人卡收支会构成会计差错、导致发行人原始报表与申报报表存在差异)。

如，之江生物在其《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露：“之江生物子公司杭州博康出纳个人卡农业银行6228480320416808****账户实际视同公司账户使用并管理，该账户中部分零星进项和费用未及时核算，2017年度调减管理费用66,195.00元，2017年末调增货币资金182,014.28元；2018年度调增管理费用83,666.55元，调减资产减值损失9,240.00元,2018年末调减应收账款46,200.00元，调减应收账款坏账准备9,240.00元,调减递延所得税资产1,386.00元，调增货币资金144,547.73元”。

2、对个人卡流水的核查程度进行明确界定，如明确异常事项的内容、确定大额、重要流水的金额，从近期拟IPO公司披露的信息来看，多数中介机构选择对金额超过5或10万元的流水进行逐一核查。

一般来说，认定大额或重要项目金额需要结合发行人的行业特征、经营模式及规模、内控规范程度等综合确认，如：抽查标准为单笔交易金额达人民币10万元及以上，参考依据为：该标准达到报告期内公司平均营业收入的千分之一左右，相关交易可能对公司财务报表产生较大影响；认定金额的一般不高于《中国人民银行关于非银行支付机构开展大额交易报告工作有关要求的通知》将大额转账交易界定为：“自然人客户支付账户与其他账户发生当日单笔或者累计交易额人民币50万元以上(含50万元)、外币等值10万美元以上(含10万美元)的境内款项划转”。(久美股份，二轮反馈回复)

如华剑智能二轮反馈回复就阐述了如何确认大额标准：结合发行人所在地经济发展情况及消费水平、相关人员的收入状况以及相关关联法人的经营情况，对自然人核查的大额流水标准确定为单笔交易5万元以上，对法人核查的大额流水标准确定为单笔交易10万元以上(如为外币的，则为单笔交易2万美元以上)。

3、历史上存在发行人通过个人卡支付公司费用(员工工资、支付货款等)

针对通过个人卡获得薪酬未及时缴纳的个人所得税，发行人已将应补缴的个人所得税及滞纳金履行了代扣代缴义务，应补缴的个人所得税及滞纳金最终由相关个人承担。针对无票费用，通过第三方代开发票而产生的进项税额及应补充缴纳的企业所得税均已转出或补充缴纳。发行人还应当取得国家税务局地方税务机关出具的《涉税违法行为审核证明》、《涉税信息查询结果告知书》和《无欠税证明》。

如林华医疗（暂缓表决）披露：公司存在实控人为公司代垫员工2016年度奖金之情形，其代垫的奖金主要为公司部分员工的年终奖金，系由实控人发放给员工，代垫奖金金额为1,569.88万元。发行人2017年末关联方其他应付款862.64万元，为追溯调整代垫员工人员奖金事项相关的发行人向实控人的其他应付款。2018年上半年，发行人向实控人归还完毕代垫奖金。同时，实控人代垫的员工奖金已全额代扣代缴了个人所得税，如存在代垫员工奖金个人所得税缴纳不足的情形，实控人也承担应补缴的个人所得税及由此导致的罚款等一切损失和法律责任。

4、实控人个人银行流水存在异常

多数情况下，实控人个人银行流水会存在一些不太能说清楚的事项，一般来说需要当事人提供佐证来对异常的资金往来进行解释，这些解释至少应当符合常规的商业逻辑、交易套路，否则就需要花费大量精力去解释为什么不符合常规。

如创业板注册制被否第一单网进科技：发行人未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况、认定实控人的理由。

2006年6月黄**将其持有的网进有限30.00%股权以40.80万美元的价格转让给张**，2016年4月张**将发行人30.00%（329.615424万股）的股权转让给潘**（2016年4月以前网进科技的实控人为黄**，持有发行人70%的股权）。2016年4月起，经过多次转让和增资，潘**成为新的实控人，张**退出了网进科技的股东列表。

为了证实相关股权交易的真实性，发行人补充披露了黄**与潘**、张**之间存在资金转账情况：

从新老实控人股权交易的情况来看，通常认为的银行流向应该是从潘**转向黄**和张**。但从结果来看，潘**少有资金转出，发行人解释为：潘**团队在黄**前期的房地产项目开发过程中承担外部顾问，且黄**与潘**团队口头约定以房地产项目销售总收入的千分之四作为确定分享房产收益支付给潘**团队，黄**将实际未支付给潘**的房产收益抵消了股权转让款以及用此房产收益代潘**支付给其他股权出让方。

虽然发行人也提供关了相关房地产公司对潘**团队作为外部顾问情况的证明文件，但种种与常规相悖的情况，如股权受让方未直接向出让方支付资金、相关房产收益长时间未结算、重大收益未订立合同，导致审核中心、上市委对股权转让事宜、实际控制人认定事宜产生了疑虑。这就属于前述提到的个人银行流水存在异常且无法合理解释，需要中介机构通过核查坐实资金流水背后的故事。

四
总 结

1、对于关联自然人流水，一般先由发行人的相关人员向中介机构提供相关账户流水账户信息及对账单。在核查过程中，如果发现相关个人与其持有的其他账户有资金往来，且该账户未在已提供范围内，则要求补充提供（比如核查过程发现个人银行账户与第三方平台支付宝、财付通及各类钱包等账户有大额、大量的资金往来，也需要提供相应的平台资金流水）。此外，中介机构一般要求相关个人出具承诺已提供余额和发生额在一定水平之上（如5万元）以上的流水。

中介机构应当陪同相关人员前往中国工商银行，中国农业银行，中国银行，中国建设银行，交通银行，中国邮政储蓄银行，招商银行，光大银行，北京银行，中信银行，民生银行，兴业银行共计12家银行查询个人账户清单，并做好拉取、查询过程的留痕。

2、对交易额在一定金额（如5万元）以上的交易记录进行核查，了解并核查相关交易背景及合理性，此时务必保证拉取的对账单对手方信息齐全、完整，必要时应当依据对账单进一步查找有关交易的原始支付单据（如支付宝等第三方平台对应数据、网银记录以及其他支付水单）。

3、重点核查交易对手方为发行人及其子公司、其他关联公司的交易流水，了解交易背景及合理性；重点关注交易对手方中是否存在发行人的客户、供应商及其关联方(包括供应商实控人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、董监高等)的情况(这是性质问题，不论金额大小)。

4、对于实控人的大额资金往来，中介机构逐笔核对了每一条流水纪录，对于其中向某一个人多次合计超过一定金额（如50万元）的支出进行了进一步核查，如向交易对手访谈，查阅相关合同、协议或资金往来确认函等。最终确认发行人不存在体外资金循环、替发行人代垫成本的情形，不会对发行人真实性、成本完整性产生影响。

5、资金流水核查还应当结合发行人的业态、上下游情况综合判断，比如游戏行业、医药行业或者存在大量境外业务的公司，应扩大个人资金流水的范围，对待细小的收支应当更加谨慎。

6、如发现相关人员通过个人账户为发行人代垫费用、承担成本以及私卡收款的行为，中介机构应当及时要求停止行为，了解发行人相关人员异常流水的真实目的，统计体外收支的性质、内容、金额并按照《企业会计准则》将相关交易事项还原至发行人财务报表，督促发行人或相关人员履行纳税义务（如涉税金额较大还应取得税务机关认可）。此外，中介机构还应当评估发行人内控有效性（是否属于可挽救的情形，系统性财务造假行为或者重大违法违规行为一般为审核红线）。

总之，早发现早改正，宁从严也不放过。