关于新三板精选层对境外收入关注重点及核查要点

由于境外客户受限于相关核查的难度、不同国家相关政策的差异以及境外客户的分散程度，导致了存在大比例境外收入在IPO时核查存在较大的难度。本文试图结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》及近期精选层的案例，对境外收入关注重点（包括收入确认方式）及核查的要点进行总结和研究。

一、 境外收入IPO关注重点

1、对海外客户销售金额、回款金额、历史合作情况以及信用政策的核查，从而核查境外收入是否存在异常情况。

对于森萱医药、同享科技均要求发行人补充上述有关明细的情况。

2、销售收入与海关报关数据、中国出口信用保险公司数据、出口退税数据、结汇资金流转是否匹配

例如，贝特瑞存在1%左右的差异，主要是由于快递出境样品、试验品由快递公司负责报关，故未在公司海关电子口岸数据中体现所致；佳先股份在问询回复中对账载收入与相关数据的差异进行了逐一的解释。

3、发行人出口退税与海外销售的匹配情况

例如，颖泰生物在问询回复，将免抵退与海外销售收入进行了比对。

4、海外业务的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。

一般结算方式主要包括电汇和信用证结算，结换汇主要是用来海外采购的情况。例如，贝特瑞其结换汇主要是用于原材料和设备的进口采购。同时，需要关注外汇结算是否符《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》、《货物贸易外汇管理指引》等相关法律法规的规定（可详见森萱医药在问询回复的论证）。

5、是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；货款结算是否独立自主，是否存在通过关联方、第三方代收货款的情形，如有，请详细披露。

6、海外业务是否取得相关资质和许可。从事海外业务需要取得对外出口备案登记证书，此外，特定产品需要取得相关国家的认证。以佳先股份、贝特瑞为例，其产品已经过“欧盟REACH 注册”、“韩国K-REACH 注册”等（与化学产品相关取得的相关认证和注册）。

7、相关国家和地区的有关进口政策、贸易摩擦等贸易环境，以及汇率变动对发行人持续经营能力的影响。

例如贝特瑞也量化分析了贸易摩擦导出价格下降对发行人净利润构成的具体影响。

8、境外主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系、、资金往来或其他利益安排

例如，苏轴股份关注到了该问题。

二、 收入确认方式

一般在无合同中约定的特殊情况下，海外销售收入一般以货物交付货运并越过船舷进行收入确认。但也需要结合相关情况，确定风险报酬转移（或控制权转移）的准确时点。近期新三板精选层相关案例收入确认方式举例如下：

颖泰生物：境外收入确认具体方法为，境外销售业务中贸易条款为 FOB 及CIF（成本、保险费加运费），发行人均以取得货物提单等出口相关单据，货物离港时作为收入确认时点，相关出口报关均已完成。

佳先股份：报告期内，公司外销业务收入确认的时点为：采用FOB（船上交货）、CIF条款的，货物交付货运，并越过船舷确认收入。收入确认的依据为产品订单、出库单、报关单、提单等，风险和报酬已转移。

森萱医药：；国外销售，为公司产品发出，海关出具报关单，公司取得海关 报关单，电子口岸信息显示风险已转移（已到岸或已离岸）时确认收入。

贝特瑞：公司FOB、CRF及CIF三种出口销售报价结算方式的销售收入确认方法是一致的，皆为完成货物的报关且货物在装运港上船（一般为收到货运公司开出的提单）作为确认销售收入的时点。收入确认方法符合《企业会计准则》的规定。

三、 核查程序

根据目前相关精选层公开材料披露的核查程序，可总结如下：

1、核查销售合同、出库单、发货验收单据、出口单证与海关、提单、中国出口信用保险公司数据、物流运输记录、资金划款凭证（银行回单）、产品最终销售及销售发票等系列链条证据；

2、通过中国电子口岸系统（https://www.chinaport.gov.cn/）查询报告期内发行人报关情况，与发行人报关单、账面记录进行了核对，并对海关进行了实地走访，核查报告期内发行人是否存在被海关处罚的情况；

3、实地走访或视频访谈重要客户，选取重要的客户通过实地走访或视频访谈，对发行人的主要客户的基本情况、经营规模、产品销售区域、主要销售渠道、与发行人的业务合作背景、合作时间、产品质量等情况进行了解。

4、对发行人境外客户的应收账款余额情况进行函证，对未回函部分进行合同及期后回款的替代测试。

5、访谈发行人销售部门负责人、业务人员，了解主要出口国家和地区情况，主要外销客户的情况；

6、通过对发行人相关高管人员访谈，了解发行人境外主要客户的基本情况、合作关系、销售状况、当地的竞争状况以及关联关系等情况。

7、了解发行人境外销售相关的结算方式，获取外销收款的外币统计数据及出口退税情况。