实际控制人股份质押比例较高影响再融资吗?

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所属分类:纳税实务
上市公司申请再融资时,保荐机构及律师应当对控股股东或实际控制人所持有的发行人股份被质押的情况进行核查并发表意见。如存在控股股东大比例质押所持发行人股份的情形,发行人应当结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,披露是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的,应当充分披露控制权可能发生变化(如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等)的时限、可能的处置方案等,以及对发行人持续经营能力的影响。
案例1:华铁应急[603300]

申报时间:2020年2月

融资类型:非公开发行,询价

实际控制人持股比例:19.76%

股份质押比例:占总股本15.57%,占所持股份78.79%

反馈要求:补充说明并披露,相关股权质押的具体情况、融资用途,并结合约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能导致实际控制人变更,风险是否充分披露。

反馈回复:

1、质押情况分析
发行人控股股东、实际控制人为胡丹锋先生,其直接持有公司 12,035.24 万股股份,并通过华铁恒升间接控制公司 1,400.00 万股股份,合计控制公司13,435.24 万股股份,占公司总股本的 19.76%。
胡丹锋先生将其持有发行人的股份质押给浙商证券、嘉兴银行以融入资金,所融资金主要用于家庭消费、投资、向他人提供借款和偿还个人借款。华铁恒升将其持有发行人的股份质押给嘉兴银行系为胡丹锋先生向嘉兴银行借款提供质押担保。
截至本反馈意见回复出具之日,发行人控股股东、实际控制人胡丹锋先生累计质押华铁应急股份9,185.24 万股,占其持有华铁应急股份总数的 76.32%;华铁恒升质押华铁应急股份1,400.00万股,占其持有华铁应急股份总数的100.00%。
2、平仓风险
胡丹锋先生财务状况良好,除持有发行人股票外,还拥有包括多处房产、汽车、持有其他多个公司股权等多项资产。胡丹锋先生可通过外部多样化融资,以自有资产抵押或质押贷款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措,偿债能力相对较强。
按 2020 年 4 月 15 日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.08 元/股计算,胡丹锋先生质押给浙商证券的股票覆盖比例301.51%(覆盖比例=质押股票市值/融资金额)。根据胡丹锋先生与嘉兴银行股份有限公司签署的《个人借款合同》的约定,华铁应急股票于某交易日的收盘价格低于 3.57 元/股,或者于某交易日向前计算60个交易日(含该交易日)的股票收盘均价低于 4.57 元/股(该两种情形以在先发生的情形为准,发生该情形的交易日成为“预警日”),则借款人需在预警日后的第三个交易日,另行补充保证金(支付至嘉兴银行指定的还款账户)或者补充质押股票或者提前归还部分贷款。
截至反馈意见回复出具之日,上述《股票质押式回购交易业务协议》、《最高额质押合同》正常履行,未发生质权人行使质权的情形;实际控制人财务状况良好,具备清偿能力,发生违约风险可能性小。发行人股票价格不存在异常波动的情形,均高于上述股份质押的预警线、平仓线,平仓风险较低,因平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小。
3、风险披露
针对上述控股股东、实际控制人股权质押风险,发行人已在反馈意见回复中进行补充披露并公告,保荐机构已在尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”和发行保荐书之“第四节发行人存在的主要风险”中补充披露。
根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及股票质押式回购交易融资相关协议的规定,在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时,质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。虽然发行人控股股东、实际控制人资信状况良好、履约能力较强且已承诺采取合法措施持续维持控制地位的稳定性,但若其未能按照约定到期购回股票,所质押的公司股份可能出现被强制平仓,进而产生股权质押的风险。
实际控制人股份质押比例较高影响再融资吗?

案例2:乾景园林[603778]

申报时间:2018年12月(2020年5月上会)

融资类型:非公开发行,询价

实际控制人持股比例:55.80%

股份质押比例:占总股本49.51%,占所持股份88.72%

反馈要求:截至 2018 年 9 月 30 日,发行人控股股东、实际控制人及一致行动人回全福及杨静夫妇累计被质押股份占公司股份总数的 49.51%,占其合计持股的 88.72%。请保荐机构和律师核查,控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途及还款资金来源,是否存在平仓风险,对其控股地位是否存在不利影响。

反馈回复:

1、质押情况分析
回全福、杨静夫妇、北京五八累计质押公司股票247,526,000 股,占公司股份总数的 49.51%,占三主体合计持有公司股份总数的 88.72%,回全福、杨静夫妇与一致行动人北京五八股票质押融资金额合计51,605.30 万元,融资资金主要用途包括对外借款、家庭对外股权投资、偿还部分股票质押融资本息及费用以及用于银行存款等。
2、平仓风险
回全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八还款来源主要包括自发行人处取得的薪酬、自发行人处取得的现金分红款、个人及家庭存款、滚动质押融资、其他投资收益、债权回收资金以及股票减持获得的收入等。上述主体持有的房屋市场价值约为 8,400 万元;2015 年度、2016年度、2017 年度,2018 年 1-9 月,回全福、杨静自发行人领取的税前薪酬合计为 428.56 万元。2015 年度、2016 年度、2017年度,回全福及杨静以及一致行动人北京五八自发行人取得的税前现金分红合计1795.01 万元;其收回的债权金额约为 23,000 万元。公司严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分红》等规定落实公司每年利润分配相关事项,实行连续、稳定的利润分配政策。回全福、杨静夫妇以及一致行动人北京五八作为公司主要股东,将获得相应的分红回报。
发行人实际控制人回全福、杨静夫妇自创业以来公司逐渐发展壮大,有着多年的原始积累,其个人及家庭财产积累亦可用于还款。此外,截至本反馈回复出具日,回全福、杨静及北京五八尚有 31,475,907 股股票未质押,占合计持股比例的11.28%,占发行人总股本比例的 6.29%。
根据相关质押协议,控股股东及其一致行动人和相关金融机构对每一笔质押均约定了平仓线。控股股东及其一致行动人设置专人进行日常盯市操作,密切关注股价,提前进行风险预警。同时,控股股东及其一致行动人根据股票质押业务的情况,结合市场及股价波动,预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金,以提高风险履约保障率、规避平仓风险。回全福、杨静夫妇与一致行动人北京五八合计持股比例较高,目前仍有部分股票尚未质押,当发行人股价进一步下跌时,其可以通过追加质押股份、提供保证金等方式进行补充担保,亦可以采取提前还款等措施解除股份质押。回全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八股票质押的警戒线和平仓线与目前发行人二级市场股价相比仍有一定的安全空间。因此回全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八所持发行人股票因二级市场股价下跌导致的平仓风险较小。
案例3:鸿达兴业[002002]

申报时间:2019年3月

融资类型:可转债

实际控制人持股比例:36.50%

股份质押比例:占总股本32.75%,占所持股份89.73%

反馈要求:2018年 8月 27日至 2018年 12月 13日期间,鸿达兴业集团所质押的部分公司股票触及平仓线,相关质押人进行平仓处理,造成鸿达兴业集团被动减持4,774.81万股。截至 2019年 4月30日,鸿达兴业最近 20个交易日股票交易均价为 6.49元/股,较鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价高 17.15%。(1)说明并披露股权质押取得资金的主要用途;(2)结合质押协议关于平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保的具体约定,以及最新股价走势,说明并披露股权质押是否有被强制平仓的风险;(3)结合实际控制人周奕丰控制企业资产负债状况和盈利情况,实际控制人个人负债或连带负债、可变现资产状况,以及周奕丰对其控制的发行人股权质押融资形成债务的偿还意愿,说明并披露上述上市公司股权质押融资形成债务的偿债风险;结合曾经发生的被动减持情况,说明控股股东及实际控制人偿债能力,是否存在控制权变动、继续被动减持的风险、是否属于变相减持。

反馈回复:

1、质押情况分析
截至 2019 年 7 月 31 日,鸿达兴业集团持有发行人944,790,083 股股份,占发行人股份总数的36.50%。其中,处于质押状态 847,721,399 股,占鸿达兴业集团所持发行人股份的89.73%,占发行人股份总数的32.75%。鸿达兴业集团质押发行人股份所取得的资金主要用于补充鸿达兴业集团及其子公司生产运营所需的流动资金,以及用于发行可交换公司债券提供担保。
2、被动减持情况
2018 年 8 月 27 日至 2018 年 12 月 13 日期间,部分质权人进行平仓处理,主要是由于:(1)公司股价下跌幅度较大,公司股票收盘价自 2018 年 6 月 25日的 6.23 元/股下降至2018 年 8 月 27 日的3.37 元/股,降幅45.91%;(2)部分质权人平仓时未及时通知鸿达兴业集团增加保证金或增加抵押物。鸿达兴业集团为减少股票被平仓的风险,开始逐步转向银行类金融机构不设置平仓价的股份质押。
3、继续被动减持的风险较小
(1)控股股东逐步转向银行类金融机构不设置平仓价的股份质押
考虑到 2018 年发生股份平仓被动减持的情况,控股股东经审慎考虑,逐步转向与银行类金融机构进行股权质押,作为从银行获取借款的增信措施之一,不同于与非银行金融机构的股权质押,不设平仓线。截至2019 年 7 月 31 日,鸿达兴业集团向银行类金融机构进行股权质押的股份数量合计为 20,463.19 万股,占鸿达兴业集团所持公司股份比例为21.66%,未设置平仓线。
此外,公司控股股东鸿达兴业集团因非公开发行总额不超过 12 亿元的可交换公司债券,于 2019 年 7 月 12 日将其持有的30,000 万股公司股份质押给海通证券股份有限公司,用于对该次可交债持有人交换股份和偿付债券本息提供担保,此部分质押股权占鸿达兴业集团所持公司股份的比例为 31.75%,未设置平仓线。
(2)公司近期股价高于平仓价格
截至 2019 年 7 月 31 日,鸿达兴业最近 20 个交易日股票交易均价为5.39 元/股,较鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价高18.20%。鸿达兴业当前股票价格高于质押股份的平仓价格较多。而且,自2019 年以来公司股价呈现上升的趋势,2019 年 7 月 31 日股票收盘价较2018 年 12 月 31 日收盘价的涨幅为80.69%。
(3)控股股东具有较强的履约能力
截至 2018 年 12 月 31 日,鸿达兴业集团母公司口径总资产159.64 亿元,净资产 11.05 亿元,规模较大。其中不包含存货在内的流动资产为 95.06 亿元,货币资金 4.40 亿元,流动性较好,具备一定的偿还能力,是偿还银行贷款的必要保障。
鸿达兴业集团除持有公司股份之外,还持有上市公司中泰化学(002092.SZ)的股份,同时还有其他多项资产。因此,控股股东通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好,具备较强融资能力。
4、质押事项不会引发控制权变动的风险
截至 2019 年 7 月 31 日,鸿达兴业集团尚未偿还的质押股权融资中,设置平仓线的股权占公司总股本比例的12.68%,假设极端情况下存在平仓线的全部被质押股份被处置,鸿达兴业集团仍持有的股份比例为 23.82%,与第三大股东持股比例 6.49%相比,仍存在较大差距,公司控制权较为稳定,质押事项不会引发控制权变动的风险。
5、前期被动减持事项不属于变相减持
前期按照执行股权质押协议的被动减持性质上属于减持。目前鸿达兴业集团持有发行人流通股 91,198.73 万股,为前期被动减持4,774.81 万股的 19.10 倍,持有的流通股均可根据证监会、交易所相关规定并履行相关要求后通过协议转让、大宗交易、二级市场交易等形式合法合规进行减持,而此次被动减持行为并没有故意规避证监会、深交所有关减持的规定,不属于变减持公司股票的行为。
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