内地对内地企业在香港上市的监管体系

第一层次是法律层曲，以《证券法》和《公司法》的规定为主体、1998年12月29日，《证券法》颁布并明确约定境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批。现行《证券法（2014年修正）》（主席令第14号）第179条规定，国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。目前，中国内地和香港之间的证券跨境监管主要是备忘录形式。

第二层次是行政法规层面，主要包括三项行政法规，分别为1994年8月4日国务院颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、17年6月20日国务院颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）以及1999年9月6日经国务院批准于9月21日由中国证监会发布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（证监发行字〔1999〕126号）。

第三层次是部门规章层面，主要包括]993年4月9日国务院证券委员会关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告的通知》（证委发〔1993〕18号）、1994年9月29日证券委和体改委联合发布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发〔1994〕21号）、2016年8月9日商务部、国资委、国税总局、工商总局、证监会、外管局共同实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2016年第10号，已于2年6月22日被商务部令2009年第6号修订）等。

二、 中国内地对于企业香港上市的实质性要求

自2013年1月1日，中国证监会正式实施《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕45号），取消了境内企业到境外上市的“456”条件和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序。

三、 中国内地对于企业香港上市的审批程序

（一）中国证监会发布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（证监发行字〔1999〕126号）列明了境内企业到香港创业板上市的审批程序。

1.公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交Al表）3个月前，须向中国证监会报送本知第二部分所规定的（一）至（三）文件，一式五份。

2．中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

3．经初步审核，中国证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。

4.公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报中国证监会备案。

5.公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交Al表）报中国证监会备案。

6．公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯月）10个工作日前，须向中国证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至（十四）文件，一式二份。中国证监会在用个工作日内予以审核批复。

7．中国内地对于企业在香港上市的特殊法律规定。由于《香港联交所创业板上市规则》中对于企业到创业板上市的规定较为宽松，并且强调“投资者风险自负"“强化上市保荐人责任"“以信息披露为主"等原则，因而针对企业到香港创业板市场上市的规范属于特殊法律规定，中国证监会在《境内企业申清到香港创业板上市批准与监管指引》（证监发行字〔1999〕[26号）中规定了境内企业到香港创业板上市更为简洁的审批程序，同时在审批时并不进行实质性审查，不实行上市配额制，主要依靠上市保荐人的审查和质量担保。只要符合《香港联交所创业板上市规则》要求的条件，保荐人认为公司具有发行、上市的可能，公司的设立和运作符合中国法律和相关政策的规定，并在最近两年内没有违法行为记录的，都可以获得批准。因此，中国内地关于境内企业到香港创业板上市的监管重在强调上市保荐人的责任，给予了更多企业赴港创业板、上市的机会。

（二）《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕45号）简化了境外上市的申报文件和审核程序。

申请及审核程序如下：

（1）公司申请境外发行股票和上市的，应向中国证监会报送本通知第一部分列明的行政许可申请文件。

（2）中国证监会依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（证监会令第66号），对公司提交的行政许可申请文件进行受理、审查、作出行政许可决定。

（3）中国证监会在收到公司申清文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。

（4）公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提发行上市初步申清；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。

（5）公司在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。

（6）中国监会关公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。

（7）境外上市公司在同一境外交易所转板上市的，应在完成转板上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。