2019年上半年再融资的新政总结和审核分析

“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

具体来讲，修订后的监管要求，一是缩短了再融资间隔时限；二是明确了使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求。此次监管要求修订版的发布，意味着再融资政策的适度松绑，但上市公司非公开发行股票定价基准日仍只能为本次非公开发行股票期的首日，也即2017年以来引发市场强烈反响的三年期定增“锁价发行”限制，并不在此次松绑之列。

2、可转债的审核政策

在再融资新政和减持新规出现后，监管层通过提高增发、非公开发行股票的门槛来反向促进可转债、优先股的发展意图明显。可转债发行要求近三年平均净资产收益率不低于6%，且公司推动转股需要公司有出色的业绩配合股价上行，这方面是监管层希望看到的。2019年1~4月，可转债已经发行45家，发行速度迅速，当前审核环境相当好。

3、定增政策调整传闻

2019年4月3日，上证报记者从接近监管层的人士了解到，为更好支持上市公司发展，证监会准备就有关再融资的政策作再评估。证监会相关部门正在就再融资政策改革征求意见，内容涉及恢复锁价发行、新增股东是否受减持新规限制等市场关注的核心内容。但上述政策调整仅仅是市场传闻，再融资规定出现更大修改的可能性还有待观察。

二、再融资工具介绍

目前，国内上市公司股权再融资方式主要有配股、增发、可转债等方式，其中增发又分为公开增发和非公开增发（定增）两种。除非公开增发外，配股、可转债和公开增发均属于公开发行，各方式的主要特点如下：

1、配股

配股系上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。

数量限制：不超过配售前总股本的30%；

时间限制：本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

无价格限制，实务中配股发行价格不低于每股净资产。

无锁定期限制（实务中限售股认配获得的股份锁定期与原限售股一致）。大元泵业如采用配股融资，则大股东获配股份需根据《上海证券交易所股东和董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定依法进行减持。注：因配股视同买入，公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东需遵守《证券法》短线交易的规定。

控股股东强制认配：控股股东需在股东大会召开前公开承诺认配数量，其他公司原股东享有配股优先权，可自由选择是否参与配股。控股股东未履行认配承诺或公司原股东认购数量未达到拟配售数量的70%则发行失败。

稀释效应：全额认配情况下不会稀释大股东股权。

2、增发

增发系上市公司通过指定投资者（如大股东或机构投资者）或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段平均价的某一比例。增发和配股大体相似，但是在发行条件和具体操作上有差异。

（1）非公开发行（向大股东或合格的机构投资者发行）

数量限制：不得超过本次发行前总股本的20%；

价格限制：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日；

时间限制：本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月；

锁定期：控股股东及实际控制人及其控制的关联人、通过认购本次发行股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者锁定36个月。其余投资者锁定12个月。

稀释效应：如大股东不参与认购会稀释大股东股权。

（2）公开发行（可以全部或者部分向原股东优先配售，剩余部分向社会公众投资者发行）

价格限制：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；

时间限制：本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月；

公开发行股票无数量及锁定期限制。

稀释效应：如大股东不足额认购会稀释大股东股权。

3、可转债

可转债系在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息;也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。

可转债发行时间不受上述再融资新规的影响。

数量限制：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

转股价格限制：应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价；（孰高）

原股东认配：上市公司向不特定对象公开发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）向社会公众投资者发行。实务中，通常先100%向原股东优先配售，优先配售后余额部分向社会公众投资者公开发行。

锁定期限制：无锁定期或流通限制。转股后，公司大股东和董监高需遵守《上海证券交易所股东和董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定依法进行减持。

担保：根据《上市公司证券发行管理办法的规定》，主板最近一期末经审计的净资产低于15亿元的公司应当提供全额担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。市场上通常采用股份质押和保证的担保方式。

稀释效应：如大股东不足额认购会稀释大股东股权。

三、市场再融资情况

1、公开发行

最近三年，无公开发行市场案例。2019年4月19日，广东拓斯达科技股份有限公司（增发）获证监会通过，这也是五年以来，首家通过发审会的公开增发项目，这意味着公开增发重回再融资市场。

2、再融资概况

2019年1~4月，非公开发行和可转债预案公告数量逐月增加，截止4月底，非公开发行预案151家，可转债118家。截止2019年4月底，正常在审的项目中，可转债合计27家，超过非公开发行的26家。同时，配股融资中，2019年3月和4月公告的预案大幅增加，公开发行中，在4月已过会家数实现了0的突破。

3、非公开发行

受到再融资新政和减持新规的影响，2017年以来非公开发行家数显著减少，其中2019年1-4月增发合计实施91家，融资总额合计2,490亿元，公司数量和融资规模较2018年同期分别下降32.09%和18.31%。

上市公司通过定增发行的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，且发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。由于价格较市价折价不明显且认购的股份有锁定期限制（一般投资者为12个月，控股股东实际控制人及其关联方为36个月），此外持有上市公司非公开发行股份的股东自股份解除限售之日起12个月内，通过集中竞价交易减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。故定增方式逐渐趋冷，2016年以来融资家数逐年下降。

由于发行难度加大，当前市场上的非公开发行至少在50%左右是明股实债的模式，大股东需要为投资者参与非公开发行的收益进行兜底或对赌，故非公开发行的限售期满后，如果公司股价不及预期，大股东可能面临较大资金压力。

4、配股

由于配股可以折价向原股东配售，无价格（实务中配股发行价格不低于每股净资产）和锁定期限制（实务中限售股认配获得的股份锁定期与原限售股一致），在当前市场环境下，配股相较于定向增发更容易发行成功。此外，配股的审核和发行效率相对较高。2018年配股合计实施15家，融资总额合计228亿元，数量和融资金额分别较2017年度增长114.29%和39.88%；2019年1-4月配股合计实施6家，募集资金合计104亿元，数量和金额较上年同期有所下降。

5、可转债

可转债为混合型融资工具，在市场行情较好的情况下，转股概率较高，公司相当于变相公开增发股票。在市场行情较差的情况，由于可转债利率较低，其年平均成本一般为2%~3%左右，远低于银行贷款成本，公司可以获得一笔长期的低成本资金。

根据2017年9月修订后的《证券发行与承销管理办法》，网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。可转债的信用申购降低了投资门槛，触发了公众投资者对可转债的投资热情，市场迎来发行井喷，2017年发行的可转债中有85%是在新规后发行的。2019年1-4月A股共发行可转债45支，融资金额1311亿，数量和融资金额较2018年同期分别增长50.00%和128.40%。

总体上由于定向增发受到政策限制而日渐趋冷，当前市场上通过可转债进行再融资的上市公司大幅增加，可转债发行数量和融资金额呈井喷态势，从侧面也反映了当前发行可转债的有利政策环境。