【财税资讯】永高股份：全资子公司涉及正在使用的42亩土地（原集体性质现已转为建设用地），因“三旧”改造原因、尚未办理权属证明，将通过招拍挂取得并解决改历史遗留问题、且区政府将在上述土地出让过程中优先考虑子公司

永高股份（002641.SZ）2020年3月8日发布公告，披露全资子公司广东永高目前正在使用的位于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东1号的部分土地系通过代征方式取得，因“三旧”改造历史原因，广东永高尚有约42亩(41.82亩)土地和5幢厂房、1幢动力中心、1幢宿舍楼等房屋建筑物未办理权属证明，该42亩土地已经从前期的集体土地转用途为建设用地，因广东永高目前违规使用的约42亩土地呈现不规则的“力”字型，且被包围在广东永高取得的粤（2018）广州市不动产权第08800030号不动产权证登记的地块之内，其他主体参与该地块招拍挂的可能性相对较小，广东永高依法可以通过招拍挂取得该地块解决该历史遗留问题、且广州市花都区人民政府将在上述土地出让过程中优先考虑广东永高。“根据......《关于审批广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》（穗府报[2011]57号），原纳入“三旧”改造的广东永高一期土地143.04亩调整为101.22亩，其余的41.82亩为非建设用地，拟通过用地报批办理农用地转用的方式办理用地手续。2011年4月28日，......确认符合“三旧”改造条件的101.22亩用地完善征收手续后，拟采用协议出让方式供地。其余的一期土地中41.82亩用地待办理农用地转用报批手续后，将通过公开市场出让土地的使用权。上述请示文件同时抄送广东省发展和改革委员会、广东省住房和城乡建设厅、广东省国土资源厅。

......（2）根据广州市花都区人民政府于2011年7月12日出具的《情况说明》，广东永高正在使用的41.82亩土地，已经从前期集体土地转用为建设用地，已经具备通过正常挂牌程序取得该国有土地使用权解决历史遗留问题的条件，且广州市花都区人民政府将在上述土地出让过程中优先考虑广东永高；......（5）根据广州市规划和自然资源局花都区分局于2019年10月16日出具的《关于广东永高塑业发展有限公司相关情况的复函》，该地块即将进行招拍挂，且该局将在职责范围内指导并协助完善相关手续。”

《002641永高股份国浩律师（杭州）事务所关于公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》【2020.3.9】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900021802&announcementId=1207350799&announcementTime=2020-03-09

2、广东永高未取得产权证书的不动产情况

本所律师注意到，永高股份全资子公司广东永高目前正在使用的位于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东1号的部分土地系通过代征方式取得，因“三旧”改造历史原因，广东永高尚有约42亩土地和5幢厂房、1幢动力中心、1幢宿舍楼等房屋建筑物未办理权属证明，具体情况如下：

（1）代征土地的情况

2004年5月25日，在广州市花都区新华镇人民政府的见证下，宏贯实业与广东永高签署《代征土地合同书》，约定宏贯实业同意代广东永高征用座落于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东1号的土地，征用土地面积为202.32亩，使用年限为50年，土地用途为工业用地；代征土地价格为每亩8.2万元，广东永高需分期向宏贯实业支付土地代征款共计1,659.02万元；宏贯实业同意在签订合同后两年内将代征土地的《国有土地使用权证》等相关手续办妥后交与广东永高，否则广东永高有权终止合同，由宏贯实业退回已收代征款，并愿意赔偿广东永高所有经济损失。

2004年9月13日，协议双方签订《代征土地合同书补充协议》，约定新增代征土地3.12亩，增加后的代征土地面积变更为205.44亩；新增代征款25.584万元，增加后的代征款总额变更为1,684.604万元。同时协议约定宏贯实业为广东永高保留代征土地东边的118亩土地。

2005年9月26日，宏贯实业与广东永高签署《代征土地合同书》，约定宏贯实业同意代广东永高征用座落于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东1号的土地，征用土地面积为118亩，使用年限为50年，土地用途为工业用地；代征土地价格为每亩8.2万元，广东永高需向宏贯实业分期支付土地代征款共计967.6万元，宏贯实业同意在签订合同后两年内将代征土地的《国有土地使用权证》等相关手续办妥后交与广东永高，否则广东永高有权终止合同，由宏贯实业退回已收代征款，并愿意赔偿广东永高所有经济损失。

广东永高根据上述代征协议约定分期支付上述土地征用款，并于2007年1月末前已累计支付上述60%的代征土地款合计1,591.3304万元。由于广东永高已实际占有上述一、二期土地，并开始部分使用一期土地，故广东永高将该预付土地款全额列入长期待摊费用分期进行摊销。

2011年10月14日，广东永高与广州市国土资源和房屋管理局签订编号为440114-2011-000009的《国有建设用地使用权出让合同》，约定由广东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约62,580平方米的工业用地，土地出让金为8,085,336.00元。根据合同约定，广东永高合同项下宗地总面积为67,478平方米（101.22亩，即一期土地中已使用部分)，其中出让宗地面积62,580平方米，其余4,898平方米为双方约定的在合同项下用地范围内代征道路，该4,898平方米宗地将无偿移交有关部门实施建设。据此，广东永高将原长期待摊费用中核算的对应的预付土地款净值7,285,303.67元及另行支付的土地出让金8,085,336.00元转入无形资产，剩余部分的预付土地款仍在长期待摊费用中核算。因客观原因，广东永高对于2005年代征取得的118亩土地并未未实际使用。

2017年11月29日，广州市花都区国土资源和规划局对原代征118亩二期土地（花都G12-XH07(A\B\C\D)地块）公开挂牌出售，并于2017年12月29日成交，受让方分别为广州新可激光设备有限公司、广州市德晟光电科技股份有限公司、广东庞源工程机械租赁有限公司、广州市海同智能装备有限公司。

广东永高于2017年12月31日对长期待摊费用中预付土地款进行终止确认并转入其他流动资产。

2018年2月22日，广东永高已就上述宗地面积为62,580平方米的土地依法取得编号为粤（2018）广州市不动产权第08800030号的中华人民共和国不动产权证书，该证书上仅记载土地面积，未记载房屋建筑面积。

（2）政府相关文件

为推动“三旧”改造工作，促进集约用地工作，广东省人民政府于2009年8月25日出台《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号）。为贯彻落实上述广东省政府文件，广东省国土资源厅及广州市人民政府先后出台《关于三旧改造工作的实施意见（试行）》（粤府办[2009]122号）及《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》（穗府[2009]56号）。上述一系列规定为解决类似广东永高因历史用地手续不完善提供了政策依据和途径。广东永高代征取得但未纳入本次“三旧”改造的土地包括一期土地中的41.82亩和二期土地的118亩，合计为159.82亩土地。

2010年8月26日，广州市花都区人民政府出具《关于广东永高塑业发展有限公司使用土地有关情况的说明》，因受2005年土地宏观调控政策变化的影响，宏贯实业未能按照合同约定的期限办妥上述代征土地相应的国有土地使用权证等有关手续。

根据广州市花都区地籍测量队于2011年3月重新出具的《土地勘测定界技术报告书（建设用地部分）》（案号10018849-1）以及广州市人民政府向广东省人民政府报送的《关于审批广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》（穗府报[2011]57号），原纳入“三旧”改造的广东永高一期土地143.04亩调整为101.22亩，其余的41.82亩为非建设用地，拟通过用地报批办理农用地转用的方式办理用地手续。

2011年4月28日，广州市人民政府向广东省人民政府报送《关于审批广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》（穗府报[2011]57号），确认符合“三旧”改造条件的101.22亩用地完善征收手续后，拟采用协议出让方式供地。其余的一期土地中41.82亩用地待办理农用地转用报批手续后，将通过公开市场出让土地的使用权。上述请示文件同时抄送广东省发展和改革委员会、广东省住房和城乡建设厅、广东省国土资源厅。

2011年5月9日，广东省国土资源厅出具《关于广州市花都区土地利用总体规划（2010-2020年）的批复》（粤国土资规划函[2011]1342号），批复同意《广州市花都区土地利用总体规划（2010-2020年）》。广州市花都区人民政府已经依据《广东省土地利用总体规划条例》的规定在获得批准之日起三十日内向社会公布该土地利用总体规划。

2011年5月26日，广东省发展和改革委员会出具粤发改区域函[2011]1143号《关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的意见》，对广东永高“三旧”改造方案没有意见，建议按有关规定完善用地手续。

2011年6月11日，广东省住房和城乡建设厅出具《关于广州市广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的审查意见》（粤建意见[2011]224号），同意广东永高“三旧”改造方案。

2011年6月23日，经广东省国土资源厅、广东省住房和城乡建设厅以及广东省发展和改革委员会初步审查同意后，广东省国土资源厅向广东省监察厅、财政厅发出《关于征求对广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的意见的函》（粤国土资利用函[2011]1756号），将由广东省国土资源厅拟订的报广东省人民政府的《关于审批广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》征求广东省监察厅、财政厅的意见。

2011年6月24日，广东省监察厅出具《关于对征求广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的意见的复函》，对广东永高“三旧”改造方案无意见。

2011年7月6日，广东省财政厅出具《关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的意见》，对广东永高“三旧”改造方案内容没有不同意见。

2011年7月13日，广东省国土资源厅向广东省人民政府提交《关于审批广东永高“三旧”改造方案的请示》（粤国土资[三旧]报[2011]6号），认为该宗土地符合《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号）完善历史用地征收手续的条件。

根据广州市花都区人民政府于2011年7月12日出具的《情况说明》并经本所律师查询《广州市花都区土地利用总体规划（2010-2020年）》，广东永高代征取得但未纳入本次“三旧”改造的159.82亩土地的规划用途已经全部调整为建设用地。该说明确认“我区已经通过广州市花都区土地开发储备中心对广东永高塑业发展有限公司一期土地中的41.82亩以及二期土地118亩启动土地征收、储备和出让工作，上述土地将通过公开市场进行出让，广东永高可通过招标拍卖挂牌方式取得该土地。为保障广东永高塑业发展有限公司的合法权益以及充分发挥该土地效益，我区将在上述土地出让过程中优先考虑广东永高塑业发展有限公司。”

2018年3月16日，广州市花都区国土资源和规划局以会议纪要形式形成对广东永高原代征用地G12-XH07地块移交、地块补偿清算问题以及原42亩（一期土地中未使用部分）三旧改造遗留地块问题进行明确（穗花国规会[2018]14号）:1.关于移交问题。新华街、秀全街、广东永高同意移交G12-XH07地块给区土储中心，对于地块上的设备及材料尽快搬迁，然后区土储中心将土地进行移交竞得企业；2.关于G12-XH07地块清算。新华街负责对广东永高前期投资进行清算，对地块上建筑物、包括临时长棚、围墙、青苗进行测量，双方委托评估公司对建筑物进行评估，评估结果连同广东永高G12-XH07地块的历史招商缴纳费用及利息一同报区政府审议；3.原42亩三旧改造遗留地块问题。广东永高原三旧改造剩余42亩未办证用地，涉及规划、收储、办证等问题，由区国规局研究并提出方案推进解决。

2019年10月16日，广州市规划和自然资源局花都区分局出具《关于广东永高塑业发展有限公司相关情况的复函》，确认：（1）位于东秀路以北，红棉大道以东的约40亩用地，我局已纳入土地储备计划，目前正在办理用地报批手续，近期已取得省、市相关批复。该地块完成后续手续后将进行公开招拍挂。届时广东永高可参与公开出让竞拍。（2）广东永高未完善产权的房产，该局将按照有关规定，在职责范围内指导并协助完善相关手续。

（3）结论

经本所律师核查后确认，虽然目前广东永高存在违规使用约42亩建设用地的情形，但鉴于：（1）在永高股份首次公开发行股票并上市前，广东永高当时实际使用的土地面积为100多亩，依据广东省人民政府、广东省国土资源厅及广州市人民政府出台的关于“三旧”改造的相关文件规定，以及广州市花都区人民政府于2017年7月12日出具的《情况说明》，目前广东永高原占用的宗地面积为62,580平方米的土地已经依法取得编号为粤（2018）广州市不动产权第08800030号的中华人民共和国不动产权证书，大部分土地瑕疵已经得到解决；（2）根据广州市花都区人民政府于2011年7月12日出具的《情况说明》，广东永高正在使用的41.82亩土地，已经从前期集体土地转用为建设用地，已经具备通过正常挂牌程序取得该国有土地使用权解决历史遗留问题的条件，且广州市花都区人民政府将在上述土地出让过程中优先考虑广东永高；（3）根据现场勘查，广东永高目前违规使用的约42亩土地呈现不规则的“力”字型，且被包围在广东永高取得的粤（2018）广州市不动产权第08800030号不动产权证登记的地块之内，其他主体参与该地块招拍挂的可能性相对较小，广东永高依法可以通过招拍挂取得该地块解决该历史遗留问题；（4）2011年1月24日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具《关于广东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》，确认广东永高未经国土部门批准，占用广州市花都区新华街马溪村“南塘海田”（土名）95,361.16平方米（合143.04亩）的土地建设厂房。该局于2010年12月16日依法作出“穗花国土监罚字[2010]244号”《土地违法案件行政处罚决定书》，对广东永高处以19.07万元罚款（按每平方米2元计）。……根据现时“三旧”改造政策，广东永高按“三旧”改造完善143.04亩土地的用地手续时，不存在法律障碍……（5）根据广州市规划和自然资源局花都区分局于2019年10月16日出具的《关于广东永高塑业发展有限公司相关情况的复函》，该地块即将进行招拍挂，且该局将在职责范围内指导并协助完善相关手续。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，广东永高已经具备通过正常途径解决历史遗留问题的相关条件，结合该地块自然现状及相关政府主管部门出具的文件，广东永高最终取得该土地使用权预计不存在实质性法律障碍。

（二）上述情形是否可能被国土有关部门作出行政处罚，是否构成本次发行障碍

1、国土部门处罚风险

《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法转让的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法转让的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款……”2011年1月24日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具《关于广东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》，确认：“本局于2010年12月16日依法作出“穗花国土监罚字[2010]244号”《土地违法案件行政处罚决定书》，对广东永高塑业发展有限公司处以19.07万元罚款（按每平方米2元计）。本局认为，广东永高塑业发展有限公司上述违规占用土地，不构成重大违法违规行为，根据现时“三旧”改造政策，广东永高按“三旧”改造完善143.04亩土地的用地手续时，不存在法律障碍和其他被处罚的风险”。

依照《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款的规定，对于广东永高目前尚未取得权属证书并违规占用的约42亩土地及地上建筑物，存在被收回土地并恢复原状，并被处以罚款的风险。但该问题在永高股份上市之前就已经存在，属于“三旧”改造背景下产生的历史遗留问题，广东永高于2010年12月16日因为该事项被广州市国土资源和房屋管理局花都区分局处罚后，该局于2011年1月24日出具的《关于广东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》已经明确该事项不属于重大违法违规行为，且在完善143.04亩土地时不存在法律障碍及其他被处罚的风险，截至本补充法律意见书出具日广东永高也未因该事项再次被国土部门处罚。另外，广州市规划和自然资源局花都区分局已经于2019年10月16日出具《关于广东永高塑业发展有限公司相关情况的复函》，确认：未查询到广东永高自2016年1月1日至2019年10月15日在该区有因违法用地而受行政处罚的相关记录；广东永高未完善产权的房产，该局将按照有关规定，在职责范围内指导并协助完善相关手续。综上，本所律师认为，鉴于广东永高违规占用土地属于特殊历史背景下产生，且国土部门已经对此作出处罚并出具专项证明确认不会再次给予处罚，广东永高因非法占用约42亩土地及无证房产问题被国土部门处罚的可能性较小。

（2）城市管理和综合执法部门的处罚风险

《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”《广州市违法建设查处条例》（广州市第十四届人民代表大会常务委员会公告（第20号））第四条规定，“市城市管理综合执法机关负责组织实施本条例，市、区、县级市城市管理综合执法机关按照职责分工查处违法建设。城市管理综合执法机关和镇人民政府分别负责查处街道、镇辖区范围内违反乡村建设规划管理的违法建设。城乡规划、国土房管、建设、工商、卫生、环保、城市管理、文化广电、公安、水务、监察等行政管理部门在各自职责范围内协助实施本条例。”

2019年8月29日，广州市城市管理和综合执法局出具《关于出具广东永高塑业发展有限公司守法证明的函》，确认2016年1月1日至2019年7月15日期间，广东永高没有违反广州市城市管理方面（含城乡规划）法律法规的记录，也未曾受过该局的行政处罚。

（3）结论

经本所律师核查，由于：（1）广东永高违规使用上述土地及房屋系因永高股份上市之前就已经存在的历史遗留问题产生，且广东省人民政府、广州市人民政府及相关主管部门多次出具文件协调此事，从永高股份上市后截至本补充法律意见书出具日国土部门已经对此作出处罚并出具专项证明确认不会再次给予处罚。（2）2011年1月24日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具《关于广东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》，确认：广东永高违规占用土地的行为，不构成重大违法违规行为。（3）广州市城市管理和综合执法局于2019年8月29日出具的《关于出具广东永高塑业发展有限公司守法证明的函》、广州市规划和自然资源局花都区分局于2019年10月16日出具的《关于广东永高塑业发展有限公司相关情况的复函》，广东永高目前未因前述违规用地及建设房产被有关部门予以处罚。（4）经本所律师核查，截至2019年9月30日，目前广东永高未取得权属证书部分的房产账面价值为25,328,325.01元，账面净值为12,411,481.28元，该部分资产占永高股份全部资产比例较小（仅为0.22%），对广东永高及永高股份的生产经营影响较小。（5）永高股份控股股东公元集团已经于2019年10月30日出具《承诺函》，承诺如若因政府有权部门对广东永高对上述尚未取得产权证的建筑物实施收回、拆除、没收或对广东永高进行罚款，公元集团将全额补偿广东永高由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。综上，本所律师认为，广东永高占有使用的上述土地及建筑物受到国土部门处罚的可能性较小，对广东永高生产经营不会构成重大不利影响，也不会对本次发行可转换公司债券构成重大法律障碍。