【税讯】和顺石油：整体变更时，以净资产折股注册资本1亿元（前后未变化）、剩余7481.27万元计入资本公积，因无新增注册资本、未发生分红，不需要缴纳相关自然人股东个税，且转增资本公积不计征个税

和顺石油（603353.SZ）于2020年2月25日发布IPO招股意向书附录，披露和顺有限整体变更为股份公司是、以净资产折股前后的注册资本(1亿元)未发生变化，折股溢价74,812,687.80元计入资本公积，因不存在使用有限公司净资产中原账面资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情况，故未发生分红、不需要缴纳相关自然人股东个税，且转增资本公积不计征个税，亦不存在应履行而未履行的个人所得税代扣代缴义务。

关于转增资本公积不计征个人所得税，公司列举相关政策依据如下：

1）、国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

2)、国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号）：公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

3）、国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

4）、2010年11月30日《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》关于股改缴纳个人所得税的问题答复：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”

大力税手注：

根据招股意向书，和顺有限成立于2005年7月18日，股本形成及变化过程如下图所示：

和顺石油2015年11月整体变更设立股份公司：由和顺有限以截至2015年7月31日经审计的原账面净资产174,812,687.80元折合为实收股本总额人民币10,000万元（股份总数10,000万股，每股面值1元）变更设立，折合的实收股本总额不高于公司净资产额，折股前后注册资本未发生变化，折股溢价74,812,687.80元计入资本公积。

《603353和顺石油首次公开发行股票招股意向书附录（二）》【2020.2.25】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900035533&announcementId=1207321836&announcementTime=2020-02-25

十六、发行人自2005年设立以来发生多次股权转让、增资行为。请发行人：（1）补充披露自设立以来……（3）补充说明2015年11月整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请说明相关缴纳情况。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师对上述事项进行核查，发表核查意见，并结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。（反馈意见16）

……

（三）补充说明2015年11月整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请说明相关缴纳情况。

根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。

根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号）的规定：“公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。”

根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）的规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

根据2010年11月30日《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》关于股改缴纳个人所得税的问题答复：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”

根据发行人主管税务机关于2017年10月26日出具的确认函，和顺有限整体变更为股份公司前后的注册资本未发生变化，不存在使用有限公司净资产中原账面资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情况，不需要缴纳相关个人所得税，发行人亦不存在应履行而未履行的个人所得税代扣代缴义务。

综上所述，经本所律师核查后确认：和顺有限整体变更为股份有限公司时，变更前后的公司注册资本保持不变，不存在使用有限公司净资产中原账面资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情况，变更前后的公司注册资本保持不变，因此不涉及自然人发起人股东就本次股改缴纳相关个人所得税。