某上市公司合同管理制度

温州宏丰电工合金股份有限公司

（股票代码：300283）

合同管理制度

第一章总则

第一条 为规范温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）的合同管理工作，确保合同签订的合法、有效，防范经营风险，维护公司合法权益。根据国家相关法律、法规，结合公司实际，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属各子公司、分公司，公司、子公司与分公司之间签订的合同参照本制度执行。

第三条 本制度所称“合同”不仅包括公司与公司以外的平等主体即自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，也包括公司与劳动者之间签署的劳动合同或聘用协议等。

第四条 本制度所称“重大合同”是指：

（一）根据公司章程或法律法规规定，应由股东大会或董事会审议、决议通过的相关事项所需签署的合同；

（二）借贷、融资、对外担保和对外投资合同；

（三）债权、债务重组合同；

（四）与境外政府 、企业 、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等；

（五）公司重大事项的战略合作协议；

（六）合同标的金额超过人民币 2000 万元(含本数) 的合同；

（七）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

第五条 本制度所称“一般合同”是指除本制度规定的重大合同以外的合同。

第六条 本制度所称“标准合同”是指公司长期重复使用的、合同的格式及双方当事人的权利义务固定化，且合同的样式、内容条款等具体规定标准化,只要双方当事人同意并签字盖章即可成立的合同。包括政府部门、社会公共服务部门及经过公司评审的格式化合同。其中经过公司评审的标准合同版本必须由业务主管部门提出，且分别经财务人员、法务人员、公司管理层评审通过方可生效。

第七条 本制度所称“非标准合同”是指除本制度规定的“标准合同”以外的合同。

第八条 公司合同管理实行逐级审批、专业审核和全程监督的原则。

第九条 公司合同的签订、变更、终止和解除，应当采取书面形式。合同正式文本应当打印或印刷制成，合同文本应当使用中文，或由双方在合同中约定以何种语言文本为准。

第二章合同管理机构及职责

第十条 合同承办部门为公司合同的管理部门。合同履行中，合同承办部门或承办部门所属管理部门应履行合同管理职责。

公司采购部负责材料、采购类合同管理；公司销售部负责市场拓展活动、销售类相关合同管理；财务部门负责融资类相关合同管理；公司证券部负责证券相关合同管理；日常行政所涉及合同由对应执行部门履行合同管理职责。

第十一条 合同承办部门是指根据工作职责和业务性质，负责合同立项、谈判和起草的部门。

第十二条 合同审查部门是指负责合同审查的部门。公司财务人员及法务人员负责合同的专项审查，有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。

第十三条 各合同管理部门的基本职责是：

（一）制订相关的合同管理有关配套制度或流程，并对合同管理工作进行定期检查、监督；

（二）组织对合同相对人进行资信审查、招标、谈判、文本确立、签约；

（三）对各类合同进行审核、签章，监督合同的履行和结算工作；

（四）管理和正确使用公司用章；

（五）负责合同文本的保管及合同台帐的建立、维护，负责合同发放、借阅工作；

（六）对合同签约、履行和存在问题进行报表分析上报法务部；

（七）协助处理合同争议或纠纷。

第十四条 合同承办部门的基本职责:

（一）在合同谈判前，应对合同的其它各方当事人进行必要的资信调查，并对资信调查结果负责。资信调查的内容包括：营业执照及其有效性、商业信誉及近期经营业绩情况和承担该合同业务必须具备的其它资质条件；

（二）合同谈判、起草、会签、归档、履行等工作；

（三）对合同的真实性、经济性、可行性、技术性、合法性及价款的合理性进行全面的审查并对审查结果负直接责任；

（四）负责对其他审查人员有疑义的内容部分予以解释说明，对其他审查人员提出的修改意见进行完善及补充提交相关材料；

（五）处理未涉及诉讼和仲裁法律程序的合同纠纷；

（六）建立本部门合同副本档案及其台帐。

第十五条 合同审查部门的基本职责：

（一） 财务部门的基本职责是：

1、对合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划进行审查；

2、对资金、资产的合法性进行审查：

3、对价款、酬金、税负和结算的合理、合法性进行审查并评估财务风险：

4、对涉及关联交易合同的合规性进行审查；

5、财务部门认为需审核的其他内容。

（二）法务人员的基本职责是：

1、对合同的合法性进行审查；

2、对合同的严谨性进行审查；

3、对合同的可行性进行审查；

4、法务人员认为需审核的其他内容。

第十六条 公司审计部负责对重大合同履行情况进行监督，并于每季度对重大合同履行情况进行跟踪。

第十七条 公司合同管理实行承办人责任制，承办人应对其职务行为负责。

第十八条 公司各部门必须互相配合，切实执行本制度，凡因违反规定操作造成公司损失的，追究当事人责任。

 

第三章合同的起草和签订

第十九条 凡国家或本公司有标准或示范文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。如无国家或本公司标准示范合同文本，合同具体内容由各承办部门负责起草，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚，最后由公司法务人员审定。

第二十条 合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚准确。合同一般应当包括以下条款：

（一）当事人一般状况，包括当事人的名称或姓名和住所、电话、银行帐号等；

（二）签订合同的批准与授权；

（三）标的，指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象；

（四）数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定；

（五）价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担；

（六）合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义务及风险责任的划分；

（七）违约责任及其承担方式；

（八）纠纷解决方式（司法、仲裁管辖）约定；

（九）合同生效条件。

第二十一条 公司签订合同，必须遵守国家法律法规、相关政策，贯彻平等自愿、互惠互利、协商一致、择优签约的原则。

第二十二条 签订合同实行洽谈、审查、批准、独立制约原则，承办人、审查人、批准人各司其职，分工负责。

第二十三条 一般标准合同的审批程序：承办人将标准合同草案及与合同有关资料(如需要)提请合同承办部门主管以上或授权代表审批。审批人或授权人对审核意见负责。

第二十四条 一般非标准合同的审批程序：

（一）合同承办部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料(如需要)提请合同承办部门主管审核；合同承办部门主管应出具审核意见；

（二）合同承办部门主管审核后，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关资料、合同承办部门主管审核意见提交法务人员审核。法务人员应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具相关建议。法务人员对合同条款持有保留意见的，合同承办部门应重新制定合同；

（三）合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、审核意见一起送分管副总审批。审批人对审核意见负责。

第二十五条 重大合同的审批程序：

（一）合同承办部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料(如需要)提请合同承办部门主管审核；合同承办部门主管应出具审核意见；

（二）合同承办部门主管出具审核意见后，财务部门应对合同出具审核意见；

（三）财务部门审核后，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关资料、合同承办部门主管审核意见提交法务人员审核。法务人员应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具相关法律意见或合同修改建议；

（四）合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、合同承办部门主管审核意见及无保留法律意见书一起送分管副总审核；

（五）分管副总审核后，公司总裁审批。对于销售总合同下的订单总裁可委托授权人签署。审批人对审核意见负责，当总裁认为有必要时，可以召开会议讨论决定；

（六）若涉及公司对外投资、项目合资合作、对外担保以及关联交易方面的合同达到公司相关制度要求的，按相关制度执行。

第二十六条 合同的审批授权与签订授权：为提高合同审批效率、控制合同风险，

合同的审批权和签订权可授权相关人员代为行使。

（一）合同的审批授权

1、公司董事长、总裁、副总裁可授权相关人员代其行使合同审批权。公司董事

长、总裁、副总裁为授权人，授权的相关人员为授权代表。

2、公司董事长、总裁、副总裁授权相关人员审批合同的，须签署书面授权委托书，授权委托书应载明授权人姓名、授权代表姓名、授权权限、授权期限，并由授权人签字方可生效，授权委托书中禁止使用“全权代理”一类的文字。如在无明确的书面授权，任何人不得超越审批权限或在无审批权限的情况下，行使合同审批权。

3、授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同审批权，授权人须对授权代表的审批行为负责。

（二）合同的签具授权

1、公司法定代表人具有合同的签具权。

2、公司法定代表人因客观原因无法行使合同签具权时，可由其指定的授权代表代为行使。

3、授权代表因客观原因无法行使合同签具权时，应当事先向公司法定代表人提议由相关人员代为行使，并经法定代表人同意后，相关人员方可行使签具权。

4、公司法定代表人指定授权代表行使签具权的，须签署书面授权委托书，授权委托书应载明授权代表姓名、授权权限、授权期限，并由公司法定代表人签字方可生效。在无明确书面授权的情况下，任何人不得擅自对外签署合同。

5、授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同签具权，法定代表人须对授权代表的签具行为负责。

第二十七条 对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应按照上市规则有关规定及时披露，并向全体董事通报。

第二十八条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。

第二十九条 合同承办部门主管、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。

第三十条 对各审核部门审核意见不齐备的合同草案，公司授权人应拒绝签署。

第三十一条 合同审核工作原则上实行专人负责制。

第三十二条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。

第三十三条 对需要办理公证、完成登记才具备法律效力的合同，承办人员应及时办理公证、登记手续。

 

第四章合同的履行

第三十四条 合同依法成立，即具有法律约束力。合同履行部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利；合同管理员对已生效的合同，要及时建立合同管理台帐进行分类管理。

第三十五条 承办人发现对方不履行或不完全履行合同时，应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式予以答复。

第三十六条 承办部门向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法务人员审核，并由经办部门合同管理员备案。

第三十七条 若因我方原因导致合同不能履行或不能完全履行的，承办人应当将有关情况及时向所在部门负责人、合同管理员和法务人员报告，并及时采取补救措施防止损失扩大。

第三十八条 若我方应当先履行债务，但有确切证据证明对方有下列情形之一的，应当中止履行并及时通知对方：

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

第三十九条 遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，承办人应当及时将有关情况向所在部门、合同管理员和法务人员报告，并于不可抗力事件发生当日或 3 日(含本数)内以书面形式通知对方，同时收集有关证据。

第四十条 在合同履行过程中，经办部门或承办人变更时，应办理好交接手续。

第四十一条 合同履行完毕，承办人应将所有合同相关文件及时移交合同管理员归档管理。

 

第五章合同的变更、解除

第四十二条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。

第四十三条 变更、解除合同的审批权限和程序,与合同订立的审批权限和程序相同。

第四十四条变更、解除合同时,应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商,书面函告并限期答复。

第四十五条业务部门承办人若收到对方要求变更或解除合同的通知,应及时提请所在部门、法务人员处理。

第四十六条 出现以下情形之一的，应及时行使合同解除权：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

(五)法定或约定可以行使解除权的其他情形。

第四十七条 我方向对方发出的中止合同、解除合同、质量异议及声明对方有其他违约的通知，应书面送达对方，由对方签收后我方应将签收资料归案保存；对方拒不签收的，须采用公证送达。

第四十八条 对方未按期限履行合同的，承办人应向经办部门负责人汇报，并在诉讼时效内完成债权追索；同时经办部门应及时与法务人员沟通，由法务人员出具处理法律意见，以维护公司合法权益。

 

第六章合同纠纷的处理

第四十九条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按《合同法》《民事诉讼法》等有关法律、法规和本制度处理。

第五十条 处理合同纠纷的原则：

(一) 及时处理的原则；

(二) 双方协商解决的原则；

(三) 维护公司合法权益的原则。

第五十一条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：

(一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；

(二) 送货、提货、收货、托运、验收、发票等有关票证票据；

(三) 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；

(四) 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；

(五) 证人证言；

(六) 其他证据材料。

第五十二条 法务人员根据情况，在 5 个工作日内提出处理意见，提交公司分管领导审批。

第五十三条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方授权代表签字并加盖公章。

第五十四条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导同意，法务人员可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法务人员应积极参加仲裁或应诉，并应当在 5 个工作日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司分管领导审批。

第五十五条 纠纷处理完毕后，由法务人员负责向公司分管领导报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。

第五十六条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：

(一) 证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；

(二) 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；

(三) 做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；

(四) 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。

第五十七条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务人员、合同承办部门收执，督促该文书的履行。

第五十八条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，合同承办部门承办人应及时通知法务人员。

第五十九条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，公司应依法向人民法院申请强制执行。

 

第七章合同责任

第六十条 签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给公司造成损失者，应追究签订合同相关责任人的责任。

第六十一条 因公司不能履行合同，而造成损失的，应查明原因，追究合同执行单位或个人的责任。

第六十二条 凡对方当事人违约造成损失的，合同执行单位未及时汇报解决的，追究其单位或个人的责任。

第六十三条 对在合同签订、履行过程中收受贿赂、与他人串通、出卖公司利益、玩忽职守等导致公司遭受损失，故意违反本管理制度的人员，公司追究有关人员的责任，并责令其承担全部损失。

第六十四条 为保证合同正常、有序的执行，公司合同管理部门应不定期到有关单位及部门检查合同执行及结算情况。

 

第八章合同归档管理

第六十五条 合同签订后，合同承办部门会同承办人应按规定对其经办的合同进行收集、整理、预立卷。

第六十六条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于预立卷内。

第六十七条 预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。

第六十八条 业务部门承办人应在合同文件形成后3个工作日内，根据合同的性质将预立卷移交本部门合同管理员集中保管，不得据为己有。

第六十九条 重大合同应将副本提交公司证券部备案。

第七十条 合同管理员应对合同以组织、部门、合同种类及文件序号为索引进行编号、整理，统一保存于带锁的固定文件柜中。

第七十一条 合同管理员按照公司档案管理有关规定管理合同的外借。

第七十二条 合同管理员应在合同签订一年以后按照档案管理有关规定整理合同文本，并移交公司档案管理处统一保管。

 

第九章附则

第七十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，自公布之日起实施，原相关合同管理制度同时废止。

温州宏丰电工合金股份有限公司

二○一九年八月二十六日