证监会出手，天神娱乐47亿商誉减值大案，会计所、评估机构全被处罚

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天神娱乐2018年年报计提商誉减值损失49亿，2019年8月1日被证监会正式立案调查，8月5日，证监会大连监管局连发5份监管处罚文件，商誉减值的“大火”首先烧到了三家相关中介机构。

据大连证监局官网5日消息，针对天神娱乐重大资产重组评估报告、天神娱乐2017年年报审计等相关问题，大连证监局分别向一家资产评估公司（国融兴华）、一家会计师事务所（中审众环）和一家资产评估事务所（北方亚事）出具警示函。

8月1日，天神娱乐由于2018年年报披露违规刚刚被证监会立案调查，大连监管局8月5日就对三家中介机构出具了监管处罚文件，天神娱乐作为2018年年报商誉减值的突出代表，商誉减值大案调查程序刚刚开始，担任天神娱乐2018年年报审计的会计师事务所、商誉减值测试的资产评估机构，不知道将会面临怎样的结果。

划重点：天神娱乐商誉减值

审计、评估违规问题梳理

▍审计问题

天神娱乐外聘评估机构为商誉减值测试目的进行评估并出具了报告，评估机构未充分提及监管政策变化及市场竞争加剧等行业风险，在对北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”，天神娱乐并购该子公司形成商誉账面原值29.28亿元，占商誉原值总额44.55%，占当年末天神娱乐净资产的30.67%）未来经营状况进行预测时，未对天神娱乐提供的占2018、2019年度较大比重的新上线游戏数据进行具体核查验证，对报告日前2018年前2个月预测数与实际数的差异（包括部分游戏预测活跃用户数与付费用户数明显高于实际数）未作分析调整。你所在年报审计过程中，将商誉减值测试作为关键审计事项，但在复核管理层减值测试所依据的基础数据以及评估机构的评估工作中，“未发现重大异常，其商誉减值测试结果可以确认”，未按照幻想悦游总体审计方案中“在游戏行业用户总量趋于饱和，收入增长放缓，游戏版号暂停，网游总量调控，监管环境趋严”的基本判断，保持合理怀疑，对前述可能对减值测试结果产生重大影响的事项未予充分关注，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十三条的规定。

▍评估问题

1、报告名称不准确

评估机构执行前述评估业务出具的是评估咨询报告，实际应是评估报告：

其一，根据委托合同，天神娱乐实际是委托评估机构为“商誉减值目的”出具资产评估报告，也作为评估报告实际使用，如2017年年报披露“公司以2017年12月31日为评估基准日，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对……进行评估，…… 分别出具了……评估报告”。

其二，评估机构评估工作底稿显示对评估项目实际按资产评估工作进行管理，出具的报告也将资产评估法以及资产评估准则作为依据，除未签字外报告的其他披露内容及格式与资产评估准则关于资产评估的披露要求基本一致。

2、对于行业监管政策和风险状况未充分披露

2017年下半年至2018年初，多家中央权威媒体陆续报道青少年沉迷网络游戏等现象，呼吁加强监管；2018年2月9日，多部门联合印发《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》，部署对网络游戏违法违规行为和不霞内容进行集中整治；3月29曰，发布《游戏申报审批重要事项通知》，称因机构改革，将影响游戏审批工作进度。评估机构釆用评估标的子公司股东权益价值的方式实现评估委托，并釆用收益法进行评估。上述事项对评估结果具有重大影响，评估机构出具报告日为3月30 曰，报告中未对上述事项作适当披露与提示。前述情形不符合《资产评估执业准则一一资产评估报告》第二十五条规定。

3、对北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）评估未能勤勉尽责

（1）未充分核查验证新上游戏预测数据

根据评估机构《游戏收入测算表》显示及统计，预测期前两年（2018年度、2019 年度）评估预测的其他游戏（计划2018年上线24款，2019 年上线10款），收入占游戏总收入的比重分别为35.9%和46.2%。评估机构未对其他游戏收入进行具体且可靠的统计、分析和计算，资产评估说明中无具体预测过程说明，天神娱乐提供的预测表中无数据来源及具体形成依据的说明，在对我局询问函的回复中表示在进行宏观综合考虑基础上进行的判断，直接“釆信了幻想悦游的关于其他页游收入的预测” 数据。

（2）未关注和调整预测数与实际数的差异

根据资产评估说明，评估人员于2018年3月5日至3月20日对天神娱乐提供的全部主营业务经营性资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。2018年1-2月部分预测数与实际数存在差异，比如页游“神曲”预测活跃用户数与付费用户数明显高于实际数，评估机构未对此进行关注并进行核查、调整，仍按天神娱乐提供数据进行认定预测。

前述情形不符合《资产评估执业准则-资产评估程序》（2017年修订）第十五条、《以财务报告为目的的评估指南》（2017年修订）第五条、第十条、第二十八条的规定。

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