[税筹探讨] 上市公司公开税务筹划

PS：成立合伙企业持股平台，持股平台成立了两家新公司（美辰能源、豪迈能源），这两家新公司将要被上市公司收购，但真正的收购目标资产不是这两家公司，而是豪佳燃气、绿周燃气。这两家新公司成立的目的，是为了以增资的方式持有豪佳燃气、绿周燃气80%的股权。

PS：公告披露：

1、这是一起税务筹划，成立持股平台，再成立新公司持有将要被收购的目标资产，是出于税务筹划的考虑。

2、成立合伙企业持股平台，是因为合伙企业的注册地税负较低（税收洼地），从而将交易的纳税地址转移至税负较低的地区。

很多税友不明白，为什么上市公司要披露税务筹划的原因，这不是等于公开说，以上安排都是为了省税吗？

小编估计，这也无奈呀，因为在原本的《草案》中，是没有提及这部分内容的，但是上交所发出的问询函要求披露，所以在《草案》修订稿中，增加了这部分内容。严格来说是交易所的问询函牵出来的税筹案。

3、草案显示，本次交易的标的资产为美源辰能源 100%股权、豪迈新能源100%股权（简称标的资产），两公司均为持股型公司。标的资产于 2020 年 4 月由目标公司出资人及其一致行动人通过合伙企业等主体出资设立，通过认缴新增注册资本方式持有目标公司 80%股权。前期，目标公司多次增资价格为每单位注册资本 1 元，股权转让也以低溢价或平价进行，远低于本次交易作价。请公司补充披露：（1）说明本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑；（2）结合前期目标公司转让或增资价格，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性；（3）结合上述问题说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。

4.税务筹划必须早规划，这么大的收购案决不是一朝一夕完成的，为什么临时抱佛脚想起设立中间层呢？

PS：白话说，上交所问的是：为什么增资环节，价格为每单位注册资本 1 元，增资几千万就能持股80%。增资后转让股权，就变成了几亿元，合理原因是什么？

回复的大意是说：能这样增资，是因为两个公司的最终出资人（及其一致行动人）是一样的。这次的增资，不是市场交易行为，是自家内部的事情。