【财税资讯】美尔雅:2018年末以1元对价向自然人处置纺织子公司80%股权、同时交易对方清偿标的所公司1383.36万元债权

美尔雅（600107.SH）曾于2019年1月3日发布公告，答复上交所关于其以1元对价向自然人阮正锋处置控股子公司浠水纺织80%股权（同时交易对方阮正锋代浠水纺织清偿所欠公司往来债权款1383.36万元）方案的合理性问询，公司补充与阮正锋不存在关联关系、亦不存在其他利益安排。“经核实，此次交易对方阮正锋先生与本公司签署《转让协议》受让浠水纺织公司股权是其结合个人自身发展需要、战略规划以及对区域市场研判作出的独立决策。交易对方与我公司之间不存在任何关联关系，此次股权转让事项，我公司与交易对方除签署上述《股权转让协议》外，未有其他与我公司签署的协议安排，无应披露未披露的事项安排。”

大力税手附：

1）、处置方案。2018年12月，公司与自然人阮正锋签订《股权转让协议》，协议约定本公司向自然人阮正锋转让公司控股子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司（以下简称“浠水纺织公司”）80%的股权，转让价款为1.00元，同时自然人阮正锋代浠水纺织公司清偿欠本公司往来债权款1,383.36万元。根据2019年4月29日发布的《600107 美尔雅审计报告》，截止2018年12月31日，公司已收到自然人阮正锋支付的股权转让款1.00元，同时收到自然人阮正锋代浠水纺织公司清偿欠本公司往来债权款750.00万元。2019年3月28日，公司收到自然人阮正锋按协议约定进度偿还债务款项330.00万元

资料来源：《600107 美尔雅审计报告》【2019.4.29】http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600107&announcementId=1206134536&announcementTime=2019-04-29

1）、标的子公司情况。

浠水纺织系2004年6月美尔雅联合美尔雅集团共同投资设立，美尔雅股份持股80%、美尔雅集团持股20%。根据评估报告，处置标的全部权益评估值为-15.78万元、净资产为-1003.38万元。

标的控股子公司曾与浠水县政府签订投资合作协议，征地共336.77亩，因未支付土地出让金、一直未办理土地及房屋权证。于2008年7月完成一期（42.49亩）投资并投入生产，随后受化纤市场巨变影响，投产运营后一直亏损、后期投资无法继续。2013年1月，浠水县国土资源局以“土地出让金未支付、投资强度不达标、实际动工面积不足三分之一等理由”，下达了收回国有建设用地决定书——对公司实际占地约42.49亩允许依法确权，对未建设部分土地294.28亩依法收回。

资料来源：《600107 美尔雅股东拟股权转让涉及的浠水美尔雅纺织有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【2018.4.26】http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600107&announcementId=1204795970&announcementTime=2018-04-26

《600107 美尔雅关于上海证券交易所对公司处置子公司股权事项的问询函及回复的公告》【2019.1.3】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600107&announcementId=1205704465&announcementTime=2019-01-03

湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司处置子公司股权事项的问询函及回复的公告

2019 年 1 月 2 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所”）《关于对湖北美尔雅股份有限公司处置子公司股权事项的问询函》（上证公函【2019】0001 号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，根据上交所的要求，公司就本次转让公司控股子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司（以下简称浠水纺织公司）80%的股权事项的相关问题进行核实、说明和解答，具体问询函及回复说明如下：

“上交所问询函内容：2018年12月29日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司）公告拟向自然人阮正锋转让公司控股子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司（以下简称浠水纺织公司）80%的股权，转让价款为1元，同时阮正锋代浠水纺织公司清偿所欠公司往来债权款1383.36万元，预计对公司2018年度合并报表利润影响数约为870万元，公司2018年前三季实现归母净利润-385.87万元。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。

一、根据公告，公司控股子公司浠水纺织公司已于2013年7月停业至今，截止2017年12月31日，净资产为-1003.38万元，评估值为-15.78万元。请公司核实并补充披露交易对方以1元受让标的公司并代为清偿1383.36万元债务的主要考虑和未来经营安排，明确说明公司与交易对方之间是否存在应当说明的关系或其他未披露的协议安排。”

我公司回复：

上述处置控股子公司股权方案经2018 年4月 24 日召开的公司第十届董事会第十五次会议及 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。并经公司多方审慎选择寻求意向受让方，于 2018 年 12 月 27 日与自然人阮正锋先生(以下简称“交易对方”)签署了《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定向自然人阮正锋先生转让公司控股子公司浠水纺织公司 80%的股权，转让价款为 1 元，同时交易对方代浠水纺织公司清偿所欠我公司往来债权款 1,383.36 万元。

经核实，此次交易对方阮正锋先生与本公司签署《转让协议》受让浠水纺织公司股权是其结合个人自身发展需要、战略规划以及对区域市场研判作出的独立决策。交易对方与我公司之间不存在任何关联关系，此次股权转让事项，我公司与交易对方除签署上述《股权转让协议》外，未有其他与我公司签署的协议安排，无应披露未披露的事项安排。

“上交所问询函内容：二、根据公告，阮正锋代浠水纺织公司清偿其所欠公司债务，截止2018年12月28日，公司已收到首期支付款项750万元。请公司核实并补充披露交易对方支付资金的来源，是否存在来源于上市公司及关联人借款或后续交易的情况。”

我公司回复：

经核实，阮正锋先生本次受让浠水纺织公司股权的相关款项的资金来源为自有资金及个人储蓄，不存在杠杆资金、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方借款资金的情况。

根据《转让协议》约定，交易对方须于 2019 年 3 月 31 日前代浠水纺织公司清偿其所欠我公司债务 3,300,000.00 元；2019 年 6 月 30 日前代浠水纺织公司清偿其所欠我公司剩余债务 3,033,630.08 元。即上述事项尚存在转让交易对方履约进展的不确定性，本公司将持续关注交易对方支付转让相关款项的进展情况，并按要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

二〇一九年一月二日