【财税资讯】帝尔激光：整体变更时，由于折股前后注册资本并未变化，公司就留存收益转增资本公积部分是否有纳税义务咨询税务部门，认为暂不产生纳税义务；改制后两次以资本公积（由改制时折股形成）转增股本，自然人股东就新增股本1,988.06 万元涉及的个税397.61万元，依法足额缴纳

帝尔激光（300776.SZ）于2019年4月30日发布公告，披露2015年9月公司整体变更为股份有限公司，折股前后注册资本均为1,538.50 万元，公司股改前后，注册资本（实收资本）未发生变化，自然人股东持有的公司股份没有增加，因此，公司自然人股东在股改时未产生纳税义务，留存收益转增资本公积事宜经咨询税务部门，认为自然人股本未发生变化、暂无纳税义务。“公司与税务部门进行了沟通，中介机构进行了走访，税务部门认为公司股本并未发生变化，自然人股东未产生纳税义务，上述沟通形成了书面的记录，但被访谈税务部门工作人员未签字确认。”

遂于改制后，2017年曾进行两次资本公积转增股本，均为整体变更时留存收益转增形成的资本公积进行转增股本，自然人股东新增股本共1,988.06 万元，涉及个人所得税397.61万元全部依法、足额地缴纳。“公司 2017 年 6 月以资本公积 2,156.05 万元（全部为公司整体变更为股份有限公司时净资产折股后形成的资本公积）转增股本，其中：非自然人股东转增216.88万元、自然人股东转增1,939.17万元。2017年9月公司以总股本3,814.55万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股（每股面值 1 元），本次以资本公积转增股本，其中 1,090.01 万元为公司股本溢价增资形成的资本公积金，54.36万元为公司整体变更为股份有限公司时净资产折股后形成的资本公积（其中自然人股东转增 48.89 万元）。经上述两次资本公积转增股本，公司自然人股东已就整体变更时，由留存收益形成的资本公积 1,988.06 万元依法、足额地缴纳个人所得税397.61万元。”

大力税手附：

《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）：1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

《300776 帝尔激光湖北正信律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》【2019.4.30】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gfbj0835053&announcementId=1206163227&announcementTime=2019-04-30

（四）发行人改制时不履行留存收益转入资本公积涉及的自然人股东的个人所得税纳税义务是否符合财税【2015】41 号的规定要求，公司与税务部门沟通并认为自然人股东未产生纳税义务的具体沟通的情况是否形成沟通书面记录或文书，“未产生纳税义务”的沟通结果是否法定有效、是否存在税务瑕疵和法律风险

1.公司整体变更设立时股东未产生财税【2015】41 号规定的纳税义务

（1）公司整体变更为股份有限公司的情况：公司整体变更为股份有限公司之前，注册资本为 1,538.50 万元。2015 年 9 月 7 日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立武汉帝尔激光科技股份有限公司的议案》，同意以经审计后的公司截至 2015 年 7 月 31 日的净资产折股出资，整体由有限责任公司变更为股份有限公司，净资产中 1,538.50 万元计入股本，其余部分计入资本公积。

（2）《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）规定：①个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。②个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。③非货币性资产是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

按照股东会决议，公司以整体变更方式设立股份有限公司，公司的资产没有发生转让；公司是按经审计的账面净资产折股，未按照评估价值对公司的资产进行账务调整；公司股改前后，注册资本（实收资本）未发生变化，自然人股东持有的公司股份没有增加，因此，公司自然人股东在股改时未产生纳税义务，符合财税〔2015〕41 号的相关规定。

依据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）以及《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）的规定，个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用 20%税率征收个人所得税，自然人股东在获得转增股本时产生纳税义务。

就整体变更为股份有限公司时留存收益转增资本公积自然人股东是否产生纳税义务的事宜，公司与税务部门进行了沟通，中介机构进行了走访，税务部门认为公司股本并未发生变化，自然人股东未产生纳税义务，上述沟通形成了书面的记录，但被访谈税务部门工作人员未签字确认。

2.公司改制时留存收益的纳税义务已经履行完毕

公司 2017 年 6 月以资本公积 2,156.05 万元（全部为公司整体变更为股份有限公司时净资产折股后形成的资本公积）转增股本，其中：非自然人股东转增216.88万元、自然人股东转增1,939.17万元。2017年9月公司以总股本3,814.55万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股（每股面值 1 元），本次以资本公积转增股本，其中 1,090.01 万元为公司股本溢价增资形成的资本公积金，54.36万元为公司整体变更为股份有限公司时净资产折股后形成的资本公积（其中自然人股东转增 48.89 万元）。

经上述两次资本公积转增股本，公司自然人股东已就整体变更时，由留存收益形成的资本公积 1,988.06 万元依法、足额地缴纳个人所得税。具体情况如下：

综上，公司整体变更设立时，公司股东并未产生纳税义务。股份有限公司设立后，经两次资本公积转增股本，公司自然人股东已经就整体变更时留存收益转入形成的资本公积足额缴纳了个人所得税，且公司取得了武汉市东湖新技术开发区税务局出具的税务无违规证明，以及武汉市东湖新技术开发区税务局为自然人股东开具的完税证明，公司及公司自然人股东不存在税务瑕疵和法律风险。

（五）2017 年，发行人将上述结转的资本公积转增股本，改制后新増自然人股东朱双全、徐秀珠等共同履行了整体改制留存收益转资本公积涉及的个人所得税义务，新增股东分担个人所得税缴纳义务是否合理、是否能够替代原自然人股东的纳税义务、是否符合税法规定、是否存在法律纠纷及隐患

1.公司新增自然人股东的情况

公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了发行股票的议案，自然人朱双全、徐秀珠、彭新波三名自然人股东认购了相关股份。根据股票发行方案：本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

2.公司新增自然人股东履行纳税义务的情况

2017 年，公司两次资本公积转增股本，该三名自然人股东纳税具体情况如下：

由上表可知朱双全、徐秀珠、彭新波等三位自然人股东获取了由股改前留存收益转增的股份三位自然人股东的股份数均同比例增加。根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）以及《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）的相关规定，三位自然人股东按照其持股比例取得资本公积转增的股份存在纳税义务，三位自然人股东对此已知悉并自愿缴纳个人所得税，且对上述纳税情况出具了声明承诺函，三位自然人股东与发行人不存在纠纷或潜在纠纷，与发行人其他股东亦不存在纠纷或潜在纠纷。