《江苏省属企业合规管理指引（试行）》政策解读

《省属企业合规管理指引（试行）》政策解读

为推动省属企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治国企，保障企业持续健康发展，根据《公司法》《企业国有资产法》等有关法律规定，参照《中央企业合规管理指引（试行）》，结合省属企业实际，研究起草了《省属企业合规管理指引（试行）》（下简称《指引》），现将有关情况说明如下。

一、《指引》起草背景

中央高度重视企业合规工作。习近平总书记指出，要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任，成为共建“一带一路”的形象大使。要高度重视境外风险防范，完善安全风险防范体系，全面提高境外安全保障和应对风险能力。2017年以来，国家发改委等部门先后印发《合规管理体系指南》《关于规范企业海外经营行为的若干意见》《企业境外经营合规管理指引》等一系列规范性文件，为推进企业合规管理工作提供了制度支撑。

2016年4月，国务院国资委启动中央企业合规管理试点工作。在总结试点经验基础上，2018年11月2日，印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，在中央企业全面推开合规管理工作，并要求地方国有资产监督管理机构参照指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

国务院国资委翁杰明副主任在全国国资系统政策法规工作研讨培训班上也明确要求，各地可借鉴中央企业合规管理实践，针对监管企业经营管理情况，选择法治基础好的企业先行先试，及时总结适应不同类型企业的合规管理模式和路径。目前，北京、上海、四川等省市已出台本地国有企业合规管理指引，其他省市也在积极推进合规管理工作。

随着经济全球化迅速发展，省属企业“走出去”发展规模数量不断扩大，加强合规管理已势在必行。

二、《指引》主要内容和创新

《指引》共六章四十二条，总体结构与《中央企业合规管理指引（试行）》保持一致，即按照“合规是什么—谁负责—做什么—如何做—如何保障”的逻辑体系，构建一个完整合规管理架构。根据省属企业实际，增加了如下内容：

一是在“组织架构和职责”章节中，增加了“党委会的合规管理职责。”

二是在“合规管理重点”章节中，增加了“公司治理、合同管理、信息安全、礼品与商务接待、社会捐赠与赞助”等合规管理重点领域内容。

三是在“合规管理运行”章节中，增加了“建立合规联席会议机制”“建立强制合规咨询机制”等内容，明确了“合规举报调查应与纪检监察部门举报调查相结合”的合规调查原则。

四是在“合规管理保障”章节中，增加了“落实领导责任”“完善激励约束机制”等内容。

主要内容包括：

1.明确了合规、合规风险、合规管理的概念。合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求；合规风险，是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、遭受相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性；合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括合规管理制度制定、合规风险管理、合规审查、考核评价、合规培训、合规计划与合规报告等有组织、有计划的管理活动。

2.确立了建立合规管理体系的工作原则，即：全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立。

3.规定了党委会、董事会、监事会、经理层的合规管理职责，对合规管理组织体系进行了明确。

4.对企业设合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头机构等进行了规定。合规委员会在建设初期可遵循最密切原则，与企业有关部门合署；合规负责人一般由总法律顾问兼任，为公司高级管理人员。

5.明确了业务部门负责本领域的日常合规管理工作。按照谁做业务、谁负责合规的原则，由业务部门承担日常合规管理工作职责。

6.规定了双线合规管理汇报制度。遇重大合规风险及事项，省属企业子企业的合规管理部门需向本级企业主管合规工作负责人和集团公司合规管理（牵头）部门报告，确保企业最高管理层及时掌控合规风险情况。

7.确立了合规风险控制的三道防线，业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；合规管理（牵头）部门是防范合规风险的第二道防线，也是合规管理体系建设的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，负责合规审计和监督企业风险防控。

8.明确了合规管理重点领域、重点环节、重点人员、海外投资经营行为的范围。重点领域包括：公司治理、合同管理、市场交易、商业伙伴、财务税收、劳动用工等；重点人员包括：制度制定环节、经营决策环节、运营管理环节等；重点人员包括：管理人员、重要风险岗位人员、海外人员等；海外投资经营行为包括：对外贸易、境外投资、海外运营、工程建设、项目合规论证与尽职调查等。

9.规定了企业应当建立合规联席会议、风险监测预警、合规风险应对、合规审查、强制合规咨询、风险管理评估、违规举报和调查问责七项工作机制，确保企业将合规管理要求逐一落地，保障合规管理体系的持续运行、定期更新和不断优化。

10.明确了落实领导责任、加强考核评价、加强合规管理信息化建设、完善激励约束机制、培养建立专业化人才队伍、重视合规培训和培育合规文化、建立合规管理报告制度等内容。